30.11.2021
VIRALA ACQUISITION COMPANY OYJ PÖRSSITIEDOTE 30.11.2021 KLO 9.35
EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, YHDYSVALLOISSA, AUSTRALIASSA, ETELÄ-AFRIKASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, KANADASSA, SINGAPORESSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI TÄLLAISIIN MAIHIN TAI MISSÄÄN MUUSSA MAASSA TAI MIHINKÄÄN MUUHUN MAAHAN, JOSSA JULKISTAMINEN TAI LEVITTÄMINEN OLISI KYSEISEN MAAN SOVELLETTAVIEN LAKIEN TAI SÄÄNNÖSTEN VASTAISTA. LISÄTIETOJA ON ESITETTY ALLA KOHDASSA ”TÄRKEITÄ TIETOJA”.
Virala Acquisition Company Oyj (”VAC”) ja Purmo Group Oy Ab (”Purmo Group”) tiedottivat 8.9.2021 VAC:n ja Purmo Groupin liiketoimintojen yhdistämisestä osakeyhtiölain mukaisella absorptiosulautumisella, jossa Purmo Group sulautuu VAC:iin (”Yhdistynyt Yhtiö”). Sulautumisen seurauksena Purmo Groupin kaikki varat ja velat siirtyvät ilman selvitysmenettelyä VAC:ille, ja Purmo Group purkautuu (”Sulautuminen”). Purmo Groupin osakkeenomistajat saavat sulautumisvastikkeena uusia VAC:in C-sarjan osakkeita heidän nykyisten Purmo Groupin kunkin osakelajin osakeomistustensa suhteessa (”Sulautumisvastikeosakkeet”). VAC:n hallitus on 29.10.2021 ehdottanut, että VAC:n ylimääräinen yhtiökokous, joka on kutsuttu koolle pidettäväksi 13.12.2021, päättäisi Sulautumisesta sulautumissuunnitelman (”Sulautumissuunnitelma”) mukaisesti. Myös Purmo Groupin osakkeenomistajien odotetaan päättävän Sulautumisesta Sulautumissuunnitelman mukaisesti 13.12.2021. Sulautumisen täytäntöönpano edellyttää muun muassa VAC:n ja Purmo Groupin osakkeenomistajien hyväksyntää ja 8.9.2021 VAC:n ja Purmo Groupin välillä allekirjoitetun sulautumissopimuksen ja Sulautumissuunnitelman mukaisten muiden täytäntöönpanoedellytysten täyttymistä tai niihin vetoamisesta luopumista.
Finanssivalvonta on tänään 30.11.2021 hyväksynyt Sulautumista ja yhtiön osakkeiden listaamista Nasdaq Helsingin pörssilistalle koskevan suomenkielisen sulautumis- ja listautumisesitteen (”Esite”). Esite ja sen englanninkielinen käännös ovat saatavilla arviolta 30.11.2021 alkaen VAC:in nettisivulla osoitteessa www.virala.fi/fi/de-spac/, VAC:in rekisteröidyssä toimipaikassa osoitteessa Unioninkatu 7 B 15, 00130 Helsinki, ja Purmo Groupin rekisteröidyssä toimipaikassa osoitteessa Bulevardi 46, 00121 Helsinki. Lisäksi Esite on saatavilla arviolta 30.11.2021 alkaen Nasdaq Helsingistä osoitteessa Fabianinkatu 14, 00100 Helsinki, Suomi.
Esite sisältää seuraavia aiemmin julkistamattomia tietoja Sulautumiseen ja Listautumiseen liittyen (isoilla alkukirjaimilla kirjoitetuilla termeillä, joita ei ole tässä määritelty, on sama merkitys kuin Esitteessä):
Taloudelliset tavoitteet ja osinkopolitiikka
Purmo Group on asettanut seuraavat taloudelliset tavoitteet ja osinkopolitiikan, joita Yhdistynyt Yhtiö tulee soveltamaan Sulautumisen toteutumisesta lukien:
Kasvu
- Purmo Groupin tavoitteena on markkinoiden kasvun ylittävä liikevaihdon orgaaninen kasvu. Tämän lisäksi Purmo Group pyrkii huomattavaan epäorgaaniseen kasvuun yritysostoin.
Kannattavuus
- Purmo Groupin tavoitteena on yli 15 prosentin oikaistu käyttökate keskipitkällä ja pitkällä aikavälillä.
Velkaantuneisuus
- Tavoitteena on pitää velkaantuneisuusaste alle kolminkertaisena, laskettuna korollisen nettovelan suhteena oikaistuun käyttökatteeseen jatkuvalla 12 kuukauden jaksolla. Velkaantuneisuusaste voi kuitenkin väliaikaisesti ylittää tavoitetason, esimerkiksi yritysostojen tai uudelleenjärjestelyjen yhteydessä.
Osinko
- Purmo Groupin tavoitteena on jakaa vähintään 40 % vuotuisesta nettotuloksesta osinkoina tai pääomanpalautuksena puolivuosittain, huomioiden kuitenkin ensin konsernin tuloskehitys, taloudellinen asema ja tulevat kasvumahdollisuudet.
Edellä esitetyt lausumat sisältävät tulevaisuutta koskevia lausumia, eivätkä ne ole takeita Yhdistyneen Yhtiön taloudellisesta suorituskyvystä. Yhdistyneen Yhtiön toteutunut liiketoiminnan tulos ja taloudellinen asema saattavat poiketa olennaisesti tulevaisuutta koskevissa lausumissa esitetyistä tai niistä pääteltävästä liiketoiminnan tuloksesta tai taloudellisesta asemasta useiden eri tekijöiden seurauksena. Näihin tulevaisuutta koskeviin lausumiin tulee suhtautua varauksella.
Strategia
Yhdistynyt Yhtiö tulee soveltamaan alla kuvattua Purmo Groupin hallituksen hyväksymää strategiaa Sulautumisen toteutumisesta lukien. Purmo Groupin strategia rakentuu kolmesta pilarista, joiden avulla toteutetaan sen mission olla johtava kestävien sisäilmastoratkaisujen toimittaja maailmanlaajuisesti. Näitä ovat:
- Ratkaisumyynti – suunnittelijamyynnin lisääminen myymällä kokonaisratkaisuja kaikkein kehittyneimmillä avainmarkkinoilla
- Älytuotteet – uusien älytuotteiden lanseeraaminen (älykkyys/kestävyys/esteettisyys) korkean asiakasarvon tarjoamiseksi ja kestävyyden edistämiseksi
- Kasvumarkkinat – parhaimpien mahdollisuuksien hyödyntäminen myös nykyisten avainmarkkinoiden ulkopuolella
Purmo Group tulee myös suhtautumaan myönteisesti kasvuun konsolidaatiota, laajennusta sekä monipuolistamista tukevien yritysjärjestelymahdollisuuksien kautta.
Strategia saa tukea seuraavissa tekijöissä tapahtuvan operatiivisen parannuksen luoman vahvan pohjan kautta:
- Liiketoiminnan tehostaminen (operational excellence) – operatiivisen, kaupallisen sekä liiketoiminnan tuen tehokkuuden vieminen uudelle tasolle
- Ihmiset ja kulttuuri – fokus henkilöstön sitouttamisessa, arvoissa, johtamisessa, taidoissa ja osaamisen kehittämisessä
Keskeiset vahvuudet
- Purmo Group on globaalin kestävän kehityksen murroksen keskiössä
- Laajin tuotevalikoima kestävissä lämmitys- ja jäähdytysratkaisuissa
- Brändiportfolio, joka tunnetaan tuotteiden laadusta ja innovaatioista
- Pitkäaikaiset suhteet tukkuliikkeisiin ja asentajiin pääasiassa Euroopassa, Kiinassa ja Venäjällä
- Selkeä ja hyvin määritelty strategia, jota tukevat keskeiset kasvuajurit
- Vahvat historialliset taloudelliset näytöt
- Kokenut johtoryhmä, jolla on selkeä fokus arvonluontiin ja kasvuun
Tarkemmat tiedot keskeisistä vahvuuksista on esitetty Esitteessä.
Pro forma -taloudelliset tiedot
Esite sisältää tilintarkastamattomia pro forma -taloudellisia tietoja (”Pro forma -tiedot”), jotka on esitetty havainnollistamistarkoituksessa kuvaamaan VAC:in ja Purmo Groupin Sulautumisen vaikutuksia VAC:in taloudellisiin tietoihin ikään kuin Sulautuminen olisi tapahtunut aikaisempana ajankohtana. Pro forma -tiedot on esitetty yksinomaan havainnollistamistarkoituksessa, ja sen vuoksi niihin sisältyvä hypoteettinen taloudellinen asema ja liiketoiminnan tulos saattavat poiketa Yhdistyneen Yhtiön todellisesta taloudellisesta asemasta ja liiketoiminnan tuloksesta, eikä niiden ole tarkoitus antaa viitteitä Yhdistyneen Yhtiön taloudellisesta asemasta tai tuloksesta tulevaisuudessa. Esitteeseen sisällytetyt Pro forma -tiedot on liitetty kokonaisuudessaan tämän tiedotteen liitteeksi 1.
Pro forma -tiedot on laadittu komission delegoidun asetuksen (EU) 2019/980 liitteen 20 mukaisesti sekä VAC:n Sulautumista seuraavassa IFRS:n mukaisessa konsernitilinpäätöksessään soveltamien laatimisperiaatteiden mukaisesti.
Tilintarkastamattomat pro forma -tuloslaskelmat 30.9.2021 päättyneeltä yhdeksän kuukauden jaksolta ja 31.12.2020 päättyneeltä tilikaudelta esittävät Sulautumisen vaikutukset ikään kuin Sulautuminen olisi tapahtunut 1.1.2020. Tilintarkastamattomassa pro forma -taseessa 30.9.2021 Sulautumisen vaikutukset esitetään ikään kuin Sulautuminen olisi tapahtunut kyseisenä päivänä.
Koska VAC ei täytä liiketoiminnan määritelmää, Sulautumista ei käsitellä liiketoimintojen hankintana vaan käänteisenä pääomarakennejärjestelynä (”reverse recapitalization”), jossa ei synny liikearvoa ja jonka johdosta Purmo Groupista tulee listayhtiö. Sulautumisessa VAC:in liikkeeseen laskemien oman pääoman ehtoisten instrumenttien käyvän arvon ja VAC:in nettovarojen käyvän arvon välinen ero kirjataan IFRS 2 Osakeperusteiset maksut standardin mukaisesti tuloslaskelmaan kuluksi ja tämän kulun katsotaan edustavan Purmo Groupin osakkeiden listaamiseen liittyvää palvelua. Lisää Sulautumisen kirjanpitokäsittelystä on kuvattu Pro forma -tietojen liitetiedossa 2.
Pro forma -tietoja laadittaessa historiallisiin taloudellisiin tietoihin on tehty oikaisuja, jotka koskevat välittömästi Sulautumisesta johtuvien tapahtumien vaikutusta ja jotka ovat perusteltavissa tosiseikoin. Pro forma -oikaisut sisältävät tiettyjä oletuksia Sulautumisen kirjanpitokäsittelystä, Sulautumisen rahoitusjärjestelyistä sekä muista Sulautumiselle ehdollisista transaktioista, joiden johto uskoo olevan kohtuullisia vallitsevissa olosuhteissa. Ottaen huomioon, että Sulautumisen lopullinen kirjanpitovaikutus voidaan määritellä vasta Sulautumisen täytäntöönpanopäivänä, tässä esitettävät pro forma ‑oikaisut ovat alustavia ja perustuvat tällä hetkellä saatavilla oleviin tietoihin. Ei ole varmuutta siitä, että Pro forma -tietoja laadittaessa käytetyt oletukset osoittautuvat oikeiksi. Käytettyjä oletuksia ja johdon harkintaa on kuvattu kunkin pro forma oikaisun yhteydessä soveltuvin osin. Sulautumisen lopullinen vaikutus saattaa poiketa olennaisesti käytetyistä oletuksista ja Pro forma -tiedoissa esitettävistä pro forma -oikaisuista.
Ei voi olla mitään varmuutta siitä, että Pro forma -tietoja laadittaessa käytetyt oletukset osoittautuvat oikeiksi. Sulautumisen lopullinen vaikutus saattaa poiketa olennaisesti käytetyistä oletuksista ja Pro forma -tiedoissa esitettävistä pro forma -oikaisuista.
Seuraavassa taulukossa esitetään yhteenveto Pro forma -tietoihin liittyvistä tunnusluvuista ilmoitettuina ajankohtina ja ajanjaksoina:
| 30.9.2021 ja 1.1.–30.9.2021 | 1.1.–31.12.2020 | |||||||
| Tuhatta euroa, ellei toisin ilmoitettu | VAC | Purmo Group | Sulau-tuminen | Yhdis-tynyt Yhtiö pro forma | VAC | Purmo Group | Sulautuminen | Yhdis-tynyt Yhtiö pro forma |
| Liikevaihto | – | 620 981 | – | 620 981 | – | 671 178 1) | – | 671 178 |
| Bruttokate | – | 150 709 | – | 150 709 | – | 172 804 1) | – | 172 804 |
| Liikevoitto | -2 519 | 45 344 | 3 386 | 46 211 | -1 1) | 42 028 1) | -37 159 | 4 868 |
| Oikaistu Käyttökate | -210 | 81 296 | – | 81 085 | -1 | 85 120 | – | 85 119 |
| Tilikauden voitto | -2 519 | 27 856 | 208 | 25 546 | -1 1) | 25 276 1) | -35 541 | -10 265 |
| Laimentamaton osakekohtainen tulos, C-osake (euroa) | 0,63 | -0,25 | ||||||
| Laimentamaton osakekohtainen tulos, F-osake (euroa) | 0,61 | -0,24 | ||||||
| Varat yhteensä | 101 515 | 948 433 | -84 578 | 965 370 | ||||
| Oma pääoma yhteensä | 100 588 | 539 722 | -261 901 | 378 409 | ||||
| Nettovelka | -4 004 | 112 623 | 161 709 | 270 984 | ||||
| ______________________________ 1) Tilintarkastettu |
||||||||
VIRALA ACQUISITION COMPANY OYJ
Lisätietoja:
Toimitusjohtaja Johannes Schulman, puh. +358 50 321 7447
Talousjohtaja Mia Alholm
Jakelu:
Nasdaq Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.virala.fi
Purmo Group lyhyesti – Purmo Group on yksi johtavista kestävien sisäilmaratkaisujen toimittajista Euroopassa. Yrityksen kattavaan tuotevalikoimaan kuuluvat muun muassa radiaattorit, pyyhekuivaajat, lattialämmitysratkaisut, konvektorit, venttiilit ja säätölaitteet. Yhtiön 3,500 ammattilaista toimivat 46 toimipisteessä 21 maassa ja valmistavat, myyvät ja jakelevat laatutuotteita ja -ratkaisuja asiakkaille yli 100 eri maahan ympäri maailmaa. www.purmogroup.com
VAC lyhyesti – Virala Acquisition Company Oyj (VAC) on suomalainen, suomalaisille pääomamarkkinoille suunniteltu yritysostoyhtiö. VAC:in tavoitteena on tunnistaa ja toteuttaa yksi tai useampi yritysosto, ja niiden avulla luoda merkittävää arvoa niin osakkeenomistajille kuin kohdeyhtiölle, ja samalla monipuolistaa Suomen pääomamarkkinoita. VAC etsii yhtä tai useampaa yhtiötä ja/tai- liiketoimintaa, jotka ovat yritysarvolla mitattuna arvioilta 50-500 miljoonaa euroa. Perustajaosakkaana yhtiössä on teollinen omistajayhtiö Virala, joka on sitoutunut hankittavien yhtiöiden pitkäjänteiseksi ankkuriomistajaksi ja kehittäjäksi. www.virala.fi
Tärkeitä tietoja
Tämän tiedotteen levittäminen voi olla lailla rajoitettua, ja henkilöiden, jotka saavat haltuunsa tässä tiedotteessa mainittuja asiakirjoja tai muita tietoja on hankittava tiedot näistä rajoituksista ja noudatettava niitä. Tämän tiedotteen sisältämiä tietoja ei ole tarkoitettu julkistettavaksi tai levitettäväksi, kokonaan tai osittain, suoraan tai välillisesti, Yhdysvalloissa, Australiassa, Kanadassa, Hongkongissa, Japanissa, Uudessa-Seelannissa, Singaporessa, Etelä-Afrikassa tai näihin maihin tai millään muulla sellaisella alueella tai sellaiselle alueelle, jossa niiden julkistaminen tai levittäminen rikkoisi soveltuvia lakeja tai sääntöjä tai edellyttäisi lisädokumenttien laatimista tai rekisteröintiä tai muita toimenpiteitä Suomen lainsäädännön mukaisten vaatimusten lisäksi. Näiden rajoitusten noudattamatta jättäminen voi johtaa näiden maiden arvopaperilakien rikkomiseen. Tätä tiedotetta ei ole suunnattu eikä tarkoitettu levitettäväksi kenellekään henkilölle tai millekään taholle tai käytettäväksi kenenkään henkilön tai minkään tahon toimesta, jolla on kansalaisuus tai joka asuu tai oleskelee missä tahansa paikassa, osavaltiossa, maassa tai muulla alueella, jossa tällainen levittäminen, julkistaminen, saatavilla olo tai käyttäminen olisi lakien tai määräysten vastaista tai mikäli kyseisellä alueella vaaditaan rekisteröintejä tai lupia.
Tämä tiedote ei ole tarjous sulautumisvastikeosakkeista Yhdysvalloissa, eikä sitä ole tarkoitettu levitettäväksi Yhdysvaltoihin tai Yhdysvalloissa tai missään muussa valtiossa, jossa tiedotteen jakelu olisi soveltuvien lakien vastaista. Sulautumisvastikeosakkeita ei ole rekisteröity eikä rekisteröidä Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain (”Yhdysvaltain arvopaperilaki”) mukaisesti, eikä niitä saa tarjota, myydä tai toimittaa Yhdysvaltoihin tai Yhdysvalloissa paitsi Yhdysvaltain arvopaperilain rekisteröintivaatimuksista säädetyn poikkeuksen nojalla tai transaktiossa, johon Yhdysvaltain arvopaperilain rekisteröintivaatimukset eivät sovellu.
Tämä tiedote on laadittu ainoastaan tiedottamistarkoituksessa, eikä se ole VAC:n, Rettig Groupin tai Purmo Groupin antama tai niiden puolesta annettu tarjous tai tarjouspyyntö ostaa arvopapereita.
Tämä tiedote ei ole kutsu ylimääräiseen yhtiökokoukseen eikä esite. Kaikki päätökset, jotka koskevat ehdotettua osakeyhtiölain mukaista Purmo Groupin absorptiosulautumista VAC:iin, tulee perustaa ainoastaan tietoihin, jotka sisältyvät VAC:n yhtiökokouskutsuun, esitteeseen sekä riippumattomaan analyysiin niihin sisältyvistä tiedoista. Sijoittajia kehotetaan tutustumaan esitteeseen, jossa esitetään kattavammat tiedot VAC:sta, Purmo Groupista ja niiden tytäryhtiöistä sekä VAC:n ja Purmo Groupin arvopapereista ja sulautumisesta. Mitään sopimusta, sitoumusta tai sijoituspäätöstä ei tule tehdä perustuen tämän tiedotteen osaan tai tietoon sen levittämisestä eikä näihin tule luottaa minkään sopimuksen, sitoumuksen tai sijoituspäätöksen yhteydessä. Tämän tiedotteen sisältämiä tietoja ei ole riippumattomasti vahvistettu, eikä niiden väitetä olevan kokonaisia tai täydellisiä, minkä lisäksi ne saattavat muuttua. Mitään nimenomaisia tai hiljaisia vakuutuksia tai sitoumuksia ei ole annettu koskien tässä tiedotteessa annettujen tietojen tai näkemysten oikeudenmukaisuutta, virheettömyyttä, täydellisyyttä tai oikeellisuutta eikä näihin tulisi luottaa. VAC, Rettig Group tai Purmo Group tai mikään näiden lähipiiriin kuuluvista tahoista, neuvonantajista tai edustajista tai mikään muu taho ei ole vastuussa mistään (tuottamuksellisesti tai muutoin aiheutuneesta) vahingosta, joka aiheutuu tämän tiedotteen käytöstä tai sen sisällöstä tai muutoin tämän tiedotteen yhteydessä. Jokaisen on luotettava omaan selvitykseensä ja analyysiinsä VAC:sta, Purmo Groupista, näiden arvopapereista ja sulautumisesta, mukaan lukien näihin liittyvät hyödyt ja riskit. Transaktiolla voi olla veroseuraamuksia Purmo Groupin osakkeenomistajille, joiden tulisi itsenäisesti hankkia veroneuvontaa.
Tämä tiedote sisältää ”tulevaisuutta koskevia lausumia”, jotka perustuvat tämänhetkisiin suunnitelmiin, arvioihin, ennusteisiin ja odotuksiin, eivätkä ne ole takeita tulevasta tuloksesta. Ne perustuvat tiettyihin tällä hetkellä perusteltavissa oleviin odotuksiin ja oletuksiin, jotka saattavat osoittautua virheellisiksi. Osakkeenomistajien ei pitäisi luottaa näihin tulevaisuutta koskeviin lausumiin. Lukuisat tekijät saattavat aiheuttaa sen, että yhdistyneen yhtiön todellinen liiketoiminnan tulos tai taloudellinen asema eroaa olennaisesti tulevaisuutta koskevissa lausumissa nimenomaisesti ilmaistusta tai niistä pääteltävissä olevasta liiketoiminnan tuloksesta tai taloudellisesta asemasta. VAC tai Purmo Group tai mikään niiden lähipiiriin kuuluvista tahoista, neuvonantajista tai edustajista tai mikään muu taho ei ole velvollinen tarkastamaan, vahvistamaan tai julkaisemaan mitään muutoksia mihinkään tulevaisuutta koskeviin lausumiin, jotta niissä otettaisiin huomioon tämän tiedotteen päivämäärän jälkeiset tapahtumat tai olosuhteet. Lisäksi ei voi olla varmuutta siitä, että sulautumista pannaan täytäntöön tässä tiedotteessa kuvatulla tavalla ja aikataulussa tai lainkaan.
Tämä tiedote sisältää taloudellisia tietoja koskien VAC:n ja Purmo Groupin ja niiden konsolidoitujen tytäryhtiöiden liiketoimintoja ja varoja. Näitä taloudellisia tietoja ei ole välttämättä tilintarkastettu, arvioitu tai vahvistettu itsenäisen tilintarkastustoimiston toimesta. Osa tähän tiedotteeseen sisällytetyistä taloudellisista tiedoista koostuu ”vaihtoehtoisista tunnusluvuista”. Nämä VAC:n ja Purmo Groupin määrittelemät vaihtoehtoiset tunnusluvut eivät välttämättä ole vertailukelpoisia muiden yhtiöiden esittämien, samannimisten tunnuslukujen kanssa, eikä niitä tulisi tarkastella vaihtoehtona historiallisiin taloudellisiin tuloksiin tai muihin VAC:n tai Purmo Groupin IFRS:n mukaisten rahavirtojen mittareihin. Vaikka VAC:n ja Purmo Groupin johto käyttää vaihtoehtoisia tunnuslukuja arvioidessaan taloudellista asemaa, tulosta ja maksuvalmiutta ja vaikka sijoittajat usein käyttävät tämän kaltaisia lukuja, analyyttisinä työkaluina ne ovat merkittävällä tavalla rajoittuneita, eikä niitä tulisi tarkastella erillisinä tai korvaavina IFRS:n mukaisesti raportoitavalle VAC:n tai Purmo Groupin taloudelliselle asemalle tai liiketoiminnan tulokselle.
Nordea ja SEB toimivat tässä tiedotteessa tarkoitetuissa asioissa yksinomaan VAC:n eivätkä kenenkään muun taloudellisena neuvonantajana Yhdysvaltojen ulkopuolella. Nordea ja SEB eivät vastaa asiakassuhteen nojalla kenellekään muulle kuin VAC:lle eivätkä anna neuvoja järjestelystä tai mistään tässä tiedotteessa tarkoitetusta asiasta.
LIITE 1 – TILINTARKASTAMATTOMAT PRO FORMA -TALOUDELLISET TIEDOT
Laatimisperusta
Yleistä
Seuraavat yhdistetyt pro forma -taloudelliset tiedot (“Pro forma -tiedot”) on esitetty ainoastaan havainnollistamistarkoituksessa kuvaamaan VAC:n ja Purmo Groupin Sulautumisen vaikutusta VAC:n taloudellisiin tietoihin ikään kuin Sulautuminen olisi tapahtunut aikaisempana ajankohtana. Pro forma -tiedot ovat tilintarkastamattomia. Pro forma ‑tietoihin sisältyvä hypoteettinen taloudellinen asema ja tulos saattavat poiketa Yhdistyneen Yhtiön todellisesta taloudellisesta asemasta ja tuloksesta, eikä niiden ole tarkoitus antaa viitteitä Yhdistyneen Yhtiön taloudellisesta asemasta tai tuloksesta tulevaisuudessa.
Pro forma -tiedot on laadittu komission delegoidun asetuksen (EU) 2019/980 liitteen 20 mukaisesti sekä VAC:n Sulautumista seuraavassa IFRS:n mukaisessa konsernitilinpäätöksessään soveltamien laatimisperiaatteiden mukaisesti.
Esittämisperusta
Pro forma -tuloslaskelmat 30.9.2021 päättyneeltä yhdeksän kuukauden jaksolta ja 31.12.2020 päättyneeltä tilikaudelta esittävät Sulautumisen vaikutukset ikään kuin Sulautuminen olisi tapahtunut 1.1.2020. Pro forma -taseessa 30.9.2021 Sulautumisen vaikutukset esitetään ikään kuin Sulautuminen olisi tapahtunut kyseisenä päivänä.
Pro forma -tietoja laadittaessa historiallisiin taloudellisiin tietoihin on tehty oikaisuja, jotka koskevat välittömästi Sulautumisesta johtuvien tapahtumien vaikutusta ja jotka ovat perusteltavissa tosiseikoin. Pro forma -oikaisut sisältävät tiettyjä jäljempänä kuvattuja oletuksia Sulautumisen kirjanpitokäsittelystä, sulautumisen rahoitusjärjestelyistä sekä muista Sulautumiselle ehdollisista transaktioista, joiden johto uskoo olevan kohtuullisia vallitsevissa olosuhteissa. Ottaen huomioon, että Sulautumisen lopullinen kirjanpitovaikutus voidaan määritellä vasta Täytäntöönpanopäivänä, tässä esitettävät pro forma ‑oikaisut ovat alustavia ja perustuvat tällä hetkellä saatavilla oleviin tietoihin. Ei ole varmuutta siitä, että Pro forma -tietoja laadittaessa käytetyt oletukset osoittautuvat oikeiksi. Käytettyjä oletuksia ja johdon harkintaa on kuvattu kunkin pro forma -oikaisun yhteydessä soveltuvin osin. Sulautumisen lopullinen vaikutus saattaa poiketa olennaisesti käytetyistä oletuksista ja Pro forma -tiedoissa esitettävistä pro forma -oikaisuista.
VAC:n ja Purmo Groupin yhdistyminen Sulautumisen kautta
VAC ja Purmo Group ilmoittivat 8.9.2021 allekirjoittaneensa Sulautumissopimuksen yhtiöiden yhdistymisestä Osakeyhtiölain mukaisena absorptiosulautumisena, jossa Purmo Group sulautuu VAC:hen, ja hyväksyneensä Sulautumissuunnitelman yhtiöiden yhdistymisen täytäntöön panemiseksi Sulautumissopimuksen mukaisesti. VAC:n ylimääräinen yhtiökokous, joka on kutsuttu koolle 13.12.2021, päättäisi Sulautumisesta Sulautumissuunnitelman mukaisesti. Purmo Groupin hallitus on vastaavasti 29.11.2021 ehdottanut, että Purmo Groupin osakkeenomistajat päättäisivät Sulautumisesta Sulautumissuunnitelman mukaisesti 13.12.2021. Sulautumisen täytäntöönpano edellyttää muun muassa VAC:n ja Purmo Groupin osakkeenomistajien hyväksyntää ja Sulautumissopimuksen ja Sulautumissuunnitelman muiden täytäntöönpanoedellytysten täyttymistä tai niihin vetoamisesta luopumista. Tietoja Sulautumissopimuksen ja Sulautumissuunnitelman sisältämistä Sulautumisen täytäntöönpanon edellytyksistä on esitetty jäljempänä kohdassa ”VAC:n ja Purmo Groupin sulautuminen – Sulautumissopimus”, ” VAC:n ja Purmo Groupin sulautuminen – Sulautumissuunnitelma – Sulautumisen edellytykset” sekä Sulautumissuunnitelmassa, joka on Esitteen Liitteenä D. Sulautumisen suunniteltu Täytäntöönpanopäivä on 31.12.2021.
Purmo Groupin osakkeenomistajat saavat Sulautumisvastikkeena 2,600334506 VAC:n uutta C-sarjan osaketta jokaista omistamaansa Purmo Groupin K-sarjan osaketta kohden, 2,600334506 VAC:n uutta C-sarjan osaketta jokaista omistamaansa Purmo Groupin K1-sarjan osaketta kohden, ja 4 089,270894510 VAC.n uutta C-sarjan osaketta jokaista omistamaansa Purmo Groupin P-sarjan osaketta kohden. Sulautumisen täytäntöönpanon jälkeen Purmo Groupin osakkeenomistajat omistaisivat tällöin 73,3 prosenttia C-osakkeista ja 70,6 prosenttia Yhdistyneen Yhtiön kaikista osakkeista, ja VAC:n osakkeenomistajat omistaisivat 26,7 prosenttia C-osakkeista ja 29,4 prosenttia Yhdistyneen Yhtiön kaikista osakkeista. Sulautumisvastikkeen jakautuminen perustuu osakeomistukseen Purmo Groupissa Täytäntöönpanopäivää edeltävän viimeisen pankkipäivän päättyessä.
Sulautumissuunnitelman mukaan Purmo Group voi jakaa osakkeenomistajilleen ylimääräisen varojenjaon joko osinkona tai pääomanpalautuksena, tai näiden edellä mainittujen yhdistelmänä, enintään 251 miljoonaa euroa ennen Sulautumisen täytäntöönpanoa.
Purmo Group on tehnyt Sulautumisen täytäntöönpanon sekä odotettavissa olevien lyhyen aikavälin kassavirtavaatimusten tukemiseksi ja rahoittamiseksi rahoitussopimukset Yhdistyneelle Yhtiölle Nordean ja SEB:in kanssa 8.9.2021 korvatakseen Rettig Groupilta saadun tämänhetkisen rahoituksen. Sulautumisen rahoitusjärjestelyt koostuvat 280 miljoonan euron sitovasta määräaikaisesta lainasta, 80 miljoonan euron sitovasta valmiusluottolimiitistä, enintään 125 miljoonan euron sitomattomasta määräaikaisesta luottolimiitistä, joka on tarkoitettu yrityskauppatarkoituksiin, ja 95 miljoonan euron sitovasta välirahoituksesta. Uutta Rahoitusta voidaan käyttää Purmo Groupin olemassa olevien velkojen jälleenrahoittamiseksi Sulautumisen yhteydessä sekä VAC:n C-osakkeiden mahdollisten käteislunastusten rahoittamiseen tai jälleen rahoittamiseen, Purmo Groupin Täytäntöönpanoa Edeltävän Varojenjaon maksamiseen sekä yleiseen yhtiön toiminnan rahoittamiseen. Lisätietoja on esitetty Esitteen kohdassa ”Tietoja Yhdistyneestä Yhtiöstä – Uusi Rahoitus”.
Sulautumisen kirjanpitokäsittely
Koska VAC ei täytä liiketoiminnan määritelmää, Sulautumista ei käsitellä liiketoimintojen hankintana vaan käänteisenä pääomarakennejärjestelynä (”reverse recapitalization”), jossa ei synny liikearvoa ja jonka johdosta Purmo Groupista tulee listayhtiö. Sulautumisessa VAC:in liikkeeseen laskemien oman pääoman ehtoisten instrumenttien käyvän arvon ja VAC:in nettovarojen käyvän arvon välinen ero kirjataan IFRS 2 Osakeperusteiset maksut -standardin mukaisesti tuloslaskelmaan kuluksi ja tämän kulun katsotaan edustavan Purmo Groupin osakkeiden listaamiseen liittyvää palvelua. Lisää Sulautumisen kirjanpitokäsittelystä on kuvattu Pro forma -tietojen Liitetiedossa 2.
Koska Sulautumiseen sovelletaan IFRS 3 -analogiaa, käännetyn hankinnan soveltamisen seurauksena, Purmo Groupin toiminnallinen ja taloudellinen historia muodostavat sulautumisen jälkeen pohjan Yhdistetyn Yhtiön konsernitilinpäätöksen vertailutiedoille.
Historialliset taloudelliset tiedot
Pro forma -tiedot on johdettu seuraavista historiallisista taloudellisista tiedoista, jotka on sisällytetty Esitteeseen (Liite F tai viittaamalla sisällytetty):
- VAC:n tilintarkastettu tilinpäätös 31.12.2020 päättyneeltä tilikaudelta;
- VAC:n tilintarkastamaton osavuosikatsaus 30.9.2021 päättyneeltä yhdeksän kuukauden jaksolta;
- Purmo Groupin tilintarkastettu konsernitilinpäätös 31.12.2020 päättyneeltä tilikaudelta; ja
- Purmo Groupin tilintarkastamattomat konsernin osavuositiedot 30.9.2021 päättyneeltä yhdeksän kuukauden jaksolta.
Muuta huomioon otettavaa
Pro forma -tiedoissa esitettävät luvut on esitetty tuhansina euroina, ellei toisin ole ilmoitettu, ja ne ovat pyöristettyjä. Siten tietyissä tilanteissa taulukon sarakkeen tai rivin lukujen summa ei aina vastaa tarkalleen sarakkeen tai rivin loppusummana esitettyä lukua.
Riippumattoman tilintarkastajan varmennusraportti Esitteeseen sisältyvien pro forma -taloudellisten tietojen kokoamisesta on Esitteen liitteenä C.
Tilintarkastamaton pro forma -tase 30.9.2021
| 30.9.2021 | ||||
| Tuhatta euroa | VAC | Purmo Group | Sulautuminen | Yhdistynyt Yhtiö pro forma |
| (Liitetieto 1) | ||||
| VARAT | ||||
| Liikearvo | – | 369 194 | – | 369 194 |
| Muut aineettomat hyödykkeet | – | 36 232 | – | 36 232 |
| Aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet | – | 127 400 | – | 127 400 |
| Käyttöoikeusomaisuuserät | – | 31 689 | – | 31 689 |
| Muut saamiset | 103 | 983 | -415 | 671 |
| Laskennalliset verosaamiset | – | 20 190 | – | 20 190 |
| Etuuspohjaiset eläkevarat | – | 6 598 | – | 6 598 |
| Pitkäaikaiset varat yhteensä | 103 | 592 285 | -415 | 591 973 |
| Vaihto-omaisuus | – | 143 560 | – | 143 560 |
| Myyntisaamiset | – | 142 598 | – | 142 598 |
| Kauppahintasaaminen lähipiiriltä ja muut saamiset | 97 407 | 30 590 | -102 492 | 26 505 |
| Johdannaisvarat | – | 463 | – | 463 |
| Kauden verotettavaan tuloon perustuvat verosaamiset | – | 6 770 | – | 6 770 |
| Rahavarat | 4 004 | 32 167 | 17 329 | 53 501 |
| Lyhytaikaiset varat yhteensä | 101 412 | 356 148 | -84 163 | 373 397 |
| VARAT YHTEENSÄ | 101 515 | 948 433 | -84 578 | 965 370 |
| Oma pääoma | ||||
| Emoyhtiön omistajille kuuluva oma pääoma | 100 588 | 537 961 | -260 140 | 378 409 |
| Määräysvallattomien omistajien osuus | – | 1 761 | -1 761 | – |
| Oma pääoma yhteensä | 100 588 | 539 722 | -261 901 | 378 409 |
| Velat | ||||
| Lainat | – | 7 791 | 277 695 | 285 486 |
| Vuokrasopimusvelat | – | 34 782 | – | 34 782 |
| Etuuspohjaiset eläkevelvoitteet | – | 23 156 | – | 23 156 |
| Muut velat | – | 1 175 | – | 1 175 |
| Varaukset | – | 6 709 | – | 6 709 |
| Laskennalliset verovelat | – | 5 482 | 593 | 6 075 |
| Pitkäaikaiset velat yhteensä | – | 79 096 | 278 288 | 357 383 |
| Lainat | – | 100 138 | -98 000 | 2 138 |
| Vuokrasopimusvelat | – | 2 079 | – | 2 079 |
| Ostovelat ja muut velat | 927 | 212 856 | -2 965 | 210 819 |
| Johdannaisvelat | – | 1 213 | – | 1 213 |
| Varaukset | – | 6 264 | – | 6 264 |
| Kauden verotettavaan tuloon perustuvat verovelat | – | 7 066 | – | 7 066 |
| Lyhytaikaiset velat yhteensä | 927 | 329 616 | -100 965 | 229 578 |
| Velat yhteensä | 927 | 408 712 | 177 323 | 586 961 |
| OMA PÄÄOMA JA VIERAS PÄÄOMA YHTEENSÄ | 101 515 | 948 433 | -84 578 | 965 370 |
Tilintarkastamaton pro forma -tuloslaskelma 30.9.2021 päättyneeltä yhdeksän kuukauden jaksolta
| 1.1.–30.9.2021 | ||||
| Tuhatta euroa, ellei toisin ilmoitettu | VAC | Purmo Group | Sulautuminen | Yhdistynyt Yhtiö pro forma |
| (Liitetieto 1) | ||||
| Liikevaihto | – | 620 981 | – | 620 981 |
| Myytyjä tuotteita vastaavat kulut | – | -470 272 | – | -470 272 |
| Bruttokate | – | 150 709 | – | 150 709 |
| Myynnin ja markkinoinnin kulut | -379 | -56 065 | – | -56 444 |
| Hallinnon kulut | -2 139 | -33 319 | 1 130 | -34 328 |
| Tutkimus- ja kehitysmenot | – | -4 423 | – | -4 423 |
| Muut tuotot | – | 1 505 | – | 1 505 |
| Muut kulut | – | -13 064 | 2 256 | -10 808 |
| Liikevoitto | -2 519 | 45 344 | 3 386 | 46 211 |
| Rahoitustuotot | – | 842 | -85 | 757 |
| Rahoituskulut | – | -6 696 | -3 041 | -9 738 |
| Rahoitustuotot ja -kulut yhteensä | – | -5 855 | -3 126 | -8 981 |
| Tulos ennen veroja | -2 519 | 39 489 | 260 | 37 231 |
| Tuloverot | – | -11 633 | -52 | -11 685 |
| Tilikauden voitto | -2 519 | 27 856 | 208 | 25 546 |
| Tilikauden voiton jakautuminen: | ||||
| Emoyhtiön omistajille | -2 519 | 27 400 | 664 | 25 546 |
| Määräysvallattomille omistajille | – | 456 | -456 | – |
| Emoyhtiön osakkeenomistajille kuuluva tilikauden osakekohtainen tulos: | ||||
| Laimentamaton osakekohtainen tulos (euroa) | -0,68 | 2,48 | ||
| Laimennusvaikutuksella oikaistu osakekohtainen tulos (euroa) | -0,68 | 2,46 | ||
| Laimentamaton osakekohtainen tulos C-osakkeille (euroa) | 0,63 | |||
| Laimentamaton osakekohtainen tulos F-osakkeille (euroa) | 0,61 | |||
Tilintarkastamaton pro forma -tuloslaskelma 31.12.2020 päättyneeltä tilikaudelta
| 1.1.–31.12.2020 | ||||
| Tuhatta euroa, ellei toisin ilmoitettu | VAC | Purmo Group | Sulautuminen | Yhdistynyt Yhtiö pro forma |
| (Liitetieto 1) | ||||
| Liikevaihto | – | 671 178 | – | 671 178 |
| Myytyjä tuotteita vastaavat kulut | – | -498 374 | – | -498 374 |
| Bruttokate | – | 172 804 | – | 172 804 |
| Myynnin ja markkinoinnin kulut | – | -75 169 | – | -75 169 |
| Hallinnon kulut | -1 | -38 767 | -806 | -39 573 |
| Tutkimus- ja kehitysmenot | – | -5 238 | – | -5 238 |
| Muut tuotot | – | 1 618 | – | 1 618 |
| Muut kulut | – | -13 220 | -36 353 | -49 573 |
| Liikevoitto | -1 | 42 028 | -37 159 | 4 868 |
| Rahoitustuotot | – | 2 555 | -380 | 2 175 |
| Rahoituskulut | – | -12 661 | 200 | -12 461 |
| Rahoitustuotot ja -kulut yhteensä | – | -10 107 | -180 | -10 286 |
| Tulos ennen veroja | -1 | 31 921 | -37 340 | -5 418 |
| Tuloverot | – | -6 645 | 1 799 | -4 846 |
| Tilikauden voitto | -1 | 25 276 | -35 541 | -10 265 |
| Tilikauden voiton jakautuminen | ||||
| Emoyhtiön omistajille | -1 | 24 854 | -35 119 | -10 265 |
| Määräysvallattomille omistajille | – | 422 | -422 | – |
| Emoyhtiön osakkeenomistajille kuuluva tilikauden osakekohtainen tulos: | ||||
| Laimentamaton osakekohtainen tulos (euroa) | 0,00 | 2,25 | ||
| Laimennusvaikutuksella oikaistu osakekohtainen tulos (euroa) | 0,00 | 2,23 | ||
| Laimentamaton osakekohtainen tulos C-osakkeille (euroa) | -0,25 | |||
| Laimentamaton osakekohtainen tulos F-osakkeille (euroa | -0,24 | |||
Pro forma -tietojen liitetiedot
Seuraavilla tilintarkastamattomilla pro forma -oikaisuilla on jatkuva vaikutus Yhdistyneen Yhtiön tulokseen ja taloudelliseen asemaan, ellei toisin ole ilmoitettu. Pro forma -liitetiedot ovat tilintarkastamattomia.
Liitetieto 1–Sulautuminen
Tilintarkastamattomat pro forma tase-oikaisut 30.9.2021
| Tuhatta euroa | Uusi Rahoitus | Saksan vähem-mistö | Täytän-töönpanoa Edeltävä Varojen jako |
Lunastus-oikeus | Osakas- lainan takaisin maksu |
Transak-tiomenot ja muut | Sulautu-minen |
| (Liitetieto 1a) | (Liitetieto 1b) | (Liitetieto 1f) | (Liitetieto 1g) | (Liitetieto 1c) | (Liitetieto 1d&e) | ||
| Liikearvo | – | – | – | – | – | – | – |
| Muut aineettomat hyödykkeet | – | – | – | – | – | – | – |
| Aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet | – | – | – | – | – | – | – |
| Käyttöoikeusomaisuuserät | – | – | – | – | – | – | – |
| Muut saamiset | – | – | – | – | – | -415 | -415 |
| Laskennalliset verosaamiset | – | – | – | – | – | – | – |
| Etuuspohjaiset eläkevarat | – | – | – | – | – | – | – |
| Pitkäaikaiset varat yhteensä | – | – | – | – | – | -415 | -415 |
| Vaihto-omaisuus | – | – | – | – | – | – | – |
| Myyntisaamiset | – | – | – | – | – | – | – |
| Kauppahintasaaminen lähipiiriltä ja muut saamiset | – | -4 476 | – | -96 750 | – | -266 | -101 492 |
| Johdannaisvarat | – | – | – | – | – | – | – |
| Kauden verotettavaan tuloon perustuvat verosaamiset | – | – | – | – | – | – | – |
| Rahavarat | 276 887 | – | -251 000 | 96 750 | -98 000 | -7 308 | 17 329 |
| Lyhytaikaiset varat yhteensä | 276 887 | -4 476 | -251 000 | – | -98 000 | -7 574 | -84 163 |
| VARAT YHTEENSÄ | 276 887 | -4 476 | -251 000 | – | -98 000 | -7 989 | -84 578 |
| Emoyhtiön omistajille kuuluva oma pääoma | -808 | -2 715 | -251 000 | – | – | -5 617 | -260 140 |
| Määräysvallattomien omistajien osuus | – | -1 761 | – | – | – | – | -1 761 |
| Oma pääoma yhteensä | -808 | -4 476 | -251 000 | – | – | -5 617 | -261 901 |
| Lainat | 277 695 | – | – | – | – | – | 277 695 |
| Vuokrasopimusvelat | – | – | – | – | – | – | – |
| Etuuspohjaiset eläkevelvoitteet | – | – | – | – | – | – | – |
| Muut velat | – | – | – | – | – | – | – |
| Varaukset | – | – | – | – | – | – | – |
| Laskennalliset verovelat | – | – | – | – | – | 593 | 593 |
| Pitkäaikaiset velat yhteensä | 277 695 | – | – | – | – | 593 | 278 288 |
| Lainat | – | – | – | – | -98 000 | – | -98 000 |
| Vuokrasopimusvelat | – | – | – | – | – | – | – |
| Ostovelat ja muut velat | – | – | – | – | – | -2 965 | -2 965 |
| Johdannaisvelat | – | – | – | – | – | – | – |
| Varaukset | – | – | – | – | – | – | – |
| Kauden verotettavaan tuloon perustuvat verovelat | – | – | – | – | – | – | – |
| Lyhytaikaiset velat yhteensä | – | – | – | – | -98 000 | -2 965 | -100 965 |
| Velat yhteensä | 277 695 | – | – | – | -98 000 | -2 372 | 177 323 |
| OMA PÄÄOMA JA VIERAS PÄÄOMA YHTEENSÄ | 276 887 | -4 476 | -251 000 | – | -98 000 | -7 989 | -84 578 |
Tilintarkastamattomat pro forma -tulosoikaisut 30.9.2021 päättyneeltä yhdeksän kuukauden jaksolta
| 1.1.–30.9.2021 | |||||
| Tuhatta euroa | Uusi Rahoitus | Saksan vähemmistö | Osakaslainan takaisinmaksu | Transaktio-menot ja muut | Sulautuminen |
| (Liitetieto 1a) | (Liitetieto 1b) | (Liitetieto 1c) | (Liitetieto 1d, 1e) | ||
| Liikevaihto | – | – | – | – | – |
| Myytyjä tuotteita vastaavat kulut | – | – | – | – | – |
| Bruttokate | – | – | – | – | – |
| Myynnin ja markkinoinnin kulut | – | – | – | – | – |
| Hallinnon kulut | – | – | – | 1 130 | 1 130 |
| Tutkimus- ja kehitysmenot | – | – | – | – | – |
| Muut tuotot | – | – | – | – | – |
| Muut kulut | – | – | – | 2 256 | 2 256 |
| Liikevoitto | – | – | – | 3 386 | 3 386 |
| Rahoitustuotot | – | -80 | – | -5 | -85 |
| Rahoituskulut | -4 734 | – | 1 693 | – | -3 041 |
| Rahoitustuotot ja -kulut yhteensä | -4 734 | -80 | 1 693 | -5 | -3 126 |
| Tulos ennen veroja | -4 734 | -80 | 1 693 | 3 381 | 260 |
| Tuloverot | 947 | 16 | -339 | -676 | -52 |
| Tilikauden voitto | -3 787 | -64 | 1 354 | 2 705 | 208 |
| Tilikauden voiton jakautuminen: | |||||
| Emoyhtiön omistajille | -3 787 | 392 | 1 354 | 2 705 | 664 |
| Määräysvallattomille omistajille | – | -456 | – | – | -456 |
Tilintarkastamattomat pro forma -tulosoikaisut 31.12.2020 päättyneeltä tilikaudelta
| 1.1.–31.12.2020 | ||||||
| Tuhatta euroa | Uusi Rahoitus | Saksan vähemmistö | Osakaslainan takaisinmak-su | IFRS 2 kulu | Transaktio-menot ja muut | Sulautuminen |
| (Liitetieto 1a) | (Liitetieto 1b) | (Liitetieto 1c) | (Liitetieto 1i) | (Liitetieto 1d, 1e) | ||
| Liikevaihto | – | – | – | – | – | – |
| Myytyjä tuotteita vastaavat kulut | – | – | – | – | – | – |
| Bruttokate | – | – | – | – | – | – |
| Myynnin ja markkinoinnin kulut | – | – | – | – | – | – |
| Hallinnon kulut | – | – | – | – | -806 | -806 |
| Tutkimus- ja kehitysmenot | – | – | – | – | – | – |
| Muut tuotot | – | – | – | – | – | – |
| Muut kulut | – | – | – | -28 346 | -8 007 | -36 353 |
| Liikevoitto | – | – | – | -28 346 | -8 813 | -37 159 |
| Rahoitustuotot | – | -114 | -266 | – | – | -380 |
| Rahoituskulut | -6 500 | – | 6 699 | – | – | 200 |
| Rahoitustuotot ja -kulut yhteensä | -6 500 | -114 | 6 433 | – | – | -180 |
| Tulos ennen veroja | -6 500 | -114 | 6 433 | –28 346 | -8 813 | -37 340 |
| Tuloverot | 1 300 | 23 | -1 287 | – | 1 763 | 1 799 |
| Tilikauden voitto | -5 200 | -91 | 5 147 | -28 346 | -7 050 | -35 541 |
| Tilikauden voiton jakautuminen: | ||||||
| Emoyhtiön omistajille | -5 200 | 331 | 5 147 | -28 346 | -7 050 | -35 119 |
| Määräysvallattomille omistajille | – | -422 | – | – | – | -422 |
Liitetieto 1 a – Uusi Rahoitus
Sulautumisen Uusi Rahoitus sisältävää Nordean ja SEB:in kanssa 8.9.2021 solmitut rahoitusjärjestelyt, jotka on solmittu Rettig Groupilta saadun tämänhetkisen rahoituksen korvaamiseksi. Sulautumisen rahoitusjärjestelyt koostuvat 280 miljoonan euron sitovasta määräaikaisesta velkarahoituksesta, 80 miljoonan euron sitovasta valmiusluottolimiitistä, enintään 125 miljoonan euron sitomattomasta määräaikaisesta velkarahoituksesta, joka on tarkoitettu yrityskauppatarkoituksiin, ja 95 miljoonan euron sitovasta välirahoituksesta, ja nämä alun perin Purmo Groupille varmistetut rahoitusjärjestelyt, kuten ajoittain muutettu, ovat järjestäneet kokonaisuudessaan pääjärjestäjinä ja välittäjänä toimivat Nordea ja SEB (jotka toimivat myös 280 miljoonan sitovan määräaikaisen rahoituksen ja 80 miljoonan sitovan valmiusluottolimiitin osalta yhteistakaajina). Uutta Rahoitusta voidaan käyttää Purmo Groupin olemassa olevien velkojen jälleenrahoittamiseksi Sulautumisen yhteydessä sekä VAC:n C-osakkeiden mahdollisten käteislunastusten rahoittamiseen tai jälleenrahoittamiseksi, Purmo Groupin Täytäntöönpanoa Edeltävän Varojenjaon maksamiseen sekä yleiseen yhtiön toiminnan rahoittamiseen.
Pro forma -tiedoissa on oletettu, että 280 miljoonan euron määräaikaislaina nostetaan täysimääräisesti ja 95 miljoonan euron välirahoitus nostetaan Osakaslainan takaisinmaksua varten ja maksetaan välittömästi takaisin VAC:in sulkutileiltä vapautuvilla käteisvaroilla ja että valmiusluottolimiittiä ei tulla käyttämään Sulautumisen Täytäntöönpanon yhteydessä eikä sitä täten ole esitetty nostettuna myöskään Pro forma -kausilla.
280 miljoonan euron määräaikaislaina erääntyy kolmen vuoden kuluttua nostosta sekä sisältää kaksi vuoden jatko-optiota. Määräaikaislainan nosto kasvattaa pro forma -taseen pitkäaikaisia lainoja 277 695 tuhannella eurolla ja rahavaroja vastaavalla määrällä, transaktiokulut huomioiden. Määräaikaislainasta on kirjattu 4 251 tuhatta euroa korkokuluja 30.9.2021 päättyneellä yhdeksän kuukauden jaksolle ja 5 668 tuhatta euroa 31.12.2020 päättyneellä tilikaudelle efektiivisen koron menetelmällä.
95 miljoonan euron välirahoitukseen ja 80 miljoonan euron valmiusluottolimiittiin liittyvät rahoituskulut yhteensä 483 tuhatta euroa on kirjattu kuluksi 30.9.2021 päättyneellä yhdeksän kuukauden jaksolle ja yhteensä 831 tuhatta euroa 31.12.2020 päättyneellä tilikaudelle. Valmiusluottolimiitti erääntyy kolmen vuoden kuluessa ja se sisältää kaksi vuoden jatko-optiota ja sitouttamispalkkion (”commitment fee”), joka maksetaan nostamattomasta pääomasta. Järjestelyiden rahavaikutus 808 tuhatta euroa on vähennetty pro forma -taseen rahavaroista ja kertyneistä voittovaroista.
Yhteensä nämä yllä mainitut pro forma -oikaisut kasvattavat rahoituskuluja 4 734 tuhannella eurolla pro forma ‑tuloslaskelmassa 30.9.2021 päättyneeltä yhdeksän kuukauden jaksolta ja 6 500 tuhannella eurolla pro forma -tuloslaskelmassa 31.12.2020 päättyneeltä tilikaudelta. Yhteisvaikutus pro forma -taseeseen kasvattaa rahavaroja 276 887 tuhannella eurolla ja pitkäaikaisia lainoja 277 695 tuhannella eurolla ja pienentää kertyneitä voittovaroja 808 tuhannella eurolla.
Oikaisun verovaikutus on laskettu Suomen yhteisötuloverokannalla 20 prosenttia.
Liitetieto 1 b – Saksan vähemmistö
Purmo Group myi vuonna 2018 10 prosentin vähemmistöosuuden PG Germany GmbH:ssa Rettig Capital Oy Ab:lle 4 190 tuhannen euron kauppahintasaamista vastaan, joka sisältyy taseen lyhytaikaisiin saamisiin. Yhdistynyt Yhtiö tulee Sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröinnin jälkeen hankkimaan 10 prosentin vähemmistöosuuden Rettig Capital Oy Ab:lta kauppahintasaamista ja kertyneitä korkoja vastaan.
Pro forma -taseen kauppahintasaaminen 4 190 tuhatta euroa ja kertyneet korot 286 tuhatta euroa on kirjattu omaa pääomaa vastaan määräysvallattomien omistajien osuuden hankintana ja pro forma -tuloslaskelmista on eliminoitu korkotuottoja 80 tuhatta euroa 30.9.2021 päättyneeltä yhdeksän kuukauden jaksolta ja 114 tuhatta euroa pro forma -tuloslaskelmassa 31.12.2020 päättyneeltä tilikaudelta. Lisäksi määräysvallattomien omistajien osuus tilikauden voitosta on eliminoitu. Saksan vähemmistön hankinnalla ei ole jatkuvaa vaikutusta Yhdistyneen Yhtiön tulokseen.
Liitetieto 1 c – Osakaslainan takaisinmaksu
Purmo Groupin lyhytaikaiset velat per 30.9.2021 sisältävät 98 000 tuhannen euron Osakaslainan Rettig Groupilta, jonka takaisinmaksu on esitetty Pro forma -tiedoissa lyhytaikaisten velkojen ja rahavarojen vähennyksenä. Takaisinmaksu on Pro forma -tiedoissa oletettu rahoitettavan aluksi välirahoituksella, joka maksetaan takaisin VAC:in sulkutileiltä vapautuvilla käteisvaroilla. Purmo Groupin historiallisiin tuloslaskelmiin kirjatut Osakaslainaan liittyvät rahoituskulut ja Rettig Groupille kyseisillä kausilla tehtyjen käteistalletusten korkotuotot nettona yhteensä 1 693 tuhatta euroa 30.9.2021 päättyneellä yhdeksän kuukauden jaksolla ja nettona yhteensä 6 433 tuhatta euroa 31.12.2020 päättyneellä tilikaudella on eliminoitu pro forma -tulosoikaisuina. Purmo Groupilla ei ollut käteistalletuksia Rettig Groupille 30.9.2021.
Liitetieto 1 d – Transaktiomenot ja muut
VAC:lle ja Purmo Groupille Sulautumisen johdosta syntyvien transaktiomenojen kokonaismäärän arvioidaan olevan 8 007 tuhatta euroa, jotka koostuvat lähinnä taloudelliseen raportointiin, lakiasioihin ja neuvontapalveluihin liittyvistä menoista.
Arvioidut transaktiomenot 8 007 tuhatta euroa on kirjattu erään muut kulut pro forma -tuloslaskelmassa 31.12.2020 päättyneeltä tilikaudelta. Yhteensä 2 983 tuhannen euron transaktiomenot, jotka on jo kirjattu kuluksi 30.9.2021 päättyneellä yhdeksän kuukauden jaksolla, on eliminoitu pro forma -tuloslaskelmassa kyseiseltä ajanjaksolta eristä muut kulut sekä hallinnon kulut.
Sulautumisen arvioiduista kokonaiskustannuksista on syntynyt 2 983 tuhatta euroa 30.9.2021 mennessä ja 5 024 tuhatta euroa arvioidaan syntyvän Sulautumisen Täytäntöönpanopäivään mennessä. Nämä arvioidut transaktiomenot, 5 024 tuhatta euroa, on vähennetty pro forma -taseen rahavaroista ja kirjattu kertyneitä voittovaroja vastaan kuluksi. VAC:n ja Purmo Groupin 30.9.2021 taseisiin jaksotetut transaktiomenot on eliminoitu ostoveloista ja muista veloista ja esitetty rahavaroja vähentäen kuten ne olisi maksettu 30.9.2021.
Johdon lainat Purmo Groupilta, joita on tarjottu vuonna 2018 perustetun johdon kannustinjärjestelmän osallistujille, tullaan maksamaan takaisin Purmo Groupille kannustinjärjestelmän päättämisen yhteydessä ennen Sulautumisen täytäntöönpanoa. Pro forma -taseessa lainasaamisten kirjanpitoarvo on oikaistu rahavaroja vastaan.
Transaktiomeno-oikaisun verovaikutus on laskettu Suomen yhteisötuloverokannalla 20 prosenttia.
Transaktiomeno-oikaisulla ei ole jatkuvaa vaikutusta Yhdistyneen Yhtiön tulokseen tai taloudelliseen asemaan.
Liitetieto 1 e – Nopeutettu ansainta
Purmo Groupin pitkäaikaisiin osakeperusteisiin järjestelyihin sisältyy irtautumisehto. Koska johto on arvioinut, että on erittäin todennäköistä, että Sulautuminen tapahtuu Sulautumissopimuksen allekirjoittamisen ja 80,7 %:n VAC:n osakkeenomistajista peruuttamattomien sitoumusten vastaanottamisen jälkeen, johto on nopeuttanut pitkäaikaisten osakeperusteisten järjestelyjen ansaintajaksoa, kirjaten kannustinjärjestelmiin liittyvät jäljellä olevat kulut nopeutetusti Sulautumisen arvioituun Täytäntöönpanopäivään mennessä.
Pro forma -tietoihin tehdyt oikaisut pienentävät 30.9.2021 päättyneellä yhdeksän kuukauden jaksolla tulokseen kirjattuja osakepalkitsemiskuluja 403 tuhannella eurolla ja vastaavasti kasvattavat 31.12.2020 päättyneellä tilikaudella kuluja 806 tuhannella eurolla.
Osakeperusteisten maksujen nopeutetulla kulukirjauksella ei ole jatkuvaa vaikutusta Yhdistyneen Yhtiön tulokseen tai taloudelliseen asemaan eikä oikaisu vaikuta Yhdistyneen yhtiön rahavaroihin.
Liitetieto 1 f – Täytäntöönpanoa Edeltävä Varojenjako
Sulautumissuunnitelman mukaisesti Purmo Group voi jakaa osakkeenomistajilleen ylimääräisen varojenjaon joko osinkona tai pääomanpalautuksena, tai näiden edellä mainittujen yhdistelmänä, enintään 251 miljoonaa euroa ennen Sulautumisen täytäntöönpanoa. Pro forma ‑tiedoissa on oletettu Täytäntöönpanoa Edeltävän Varojenjaon määräksi 251 miljoonaa euroa ja se on pro forma taseessa oikaistu ikään kuin varojenjako olisi toteutunut 30.9.2021 Purmo Groupin omasta pääomasta ja maksettu rahavaroista. Täytäntöönpanoa Edeltävään Varojenjakoon liittyvällä pro forma -oikaisulla ei ole jatkuvaa vaikutusta Yhdistyneen Yhtiön taloudelliseen asemaan.
Liitetieto 1 g – Lunastusoikeus
VAC keräsi kesäkuussa 2021 järjestetyssä listautumisannissa 107 500 tuhannen euron bruttovarat ennen listautumisantiin liittyvien kulujen vähentämistä, josta 96 750 tuhatta euroa on talletettu sulkutileille. Nasdaq Helsingin sääntöjen mukaan SPAC-yhtiön osakkeenomistajilla on oltava tiettyjen ehtojen täyttyessä oikeus vaatia osakkeidensa lunastamista. VAC:n yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiökokouksessa Yritysoston hyväksymistä vastaan äänestäneillä osakkeenomistajilla on oikeus tietyin edellytyksin vaatia C-osakkeidensa lunastamista käteissummalla, joka vastaa kyseisen osakkeenomistajan osakkeiden pro rata -osuutta suljetuilla pankkitileillä olevien varojen kokonaismäärästä. Vain ne C-osakkeet voidaan lunastaa, joiden osalta lunastusta pyytävä osakkeenomistaja on merkitty Euroclear Finlandin ylläpitämään VAC:n osakasluetteloon kyseisten osakkeiden omistajana viimeistään Yritysoston hyväksymistä varten kokoontuneen yhtiökokouksen määräpäivään mennessä. Lunastusoikeus edellyttää, että kyseinen Yritysosto tulee VAC:n yhtiökokouksen hyväksymäksi ja tämän jälkeen toteutetuksi soveltuvien määräysten mukaisesti. Osakkeenomistajien oikeus saada C-osakkeensa lunastettua on kuitenkin rajattu yhteensä enintään kymmeneen (10) prosenttiin Yritysoston hyväksymistä varten kokoontuneen yhtiökokouksen osakeyhtiölain 5 luvun 6 a §:n määräpäivän mukaisesta VAC:n liikkeeseen laskettujen ja ulkona olevien C-osakkeiden kokonaismäärästä. Nasdaq Helsingin sääntöjen mukaisesti yhtiökokouskutsussa on mainittava osakkeenomistajan oikeudesta vaatia lunastusta.
Suljetuille pankkitileille talletetut varat vapautetaan, kun VAC:n yhtiöstä riippumattomien hallituksen jäsenten enemmistö ja VAC:n Yhtiökokouksessa annettujen äänten enemmistö on hyväksynyt Sulautumisen sekä Nasdaq Helsinki on vahvistanut Yhdistyneen Yhtiön täyttävän Nasdaq Helsingin sääntöjen mukaiset listalleottamisen edellytykset. Varat ovat ehdollisia C-osakkeiden mahdolliselle lunastukselle ja VAC:lle vapautuvat varat voivat olla vähemmän kuin suljetulla pankkitilillä olevat varat.
Pro forma ‑tiedoissa oletetaan, että kukaan osakkeenomistajista ei vaadi C-osakkeidensa lunastamista ja suljetuilla pankkitileillä olevat varat siirtyvät täysimääräisenä Yhdistyneen Yhtiön rahavaroihin. Lunastusoikeuden maksimimäärä on 9 675 tuhatta euroa, joka on esitetty pro forma -taseen omassa pääomassa.
Liitetieto 1 i – Sulautumisen kirjapitokäsittely, IFRS 2 kulun kirjaaminen ja oman pääoman rakenne
Seuraavassa taulukossa esitetään pro forma muotoisena emoyhtiön osakkeenomistajille kuuluvan oman pääoman täsmäytys ja havainnollistetaan oikaisuja, jotka kuvastavat Sulautumisen vaikutuksia omaan pääomaan.
| Tuhatta euroa | 30.9.2021 | |||||||||||
| VAC | Purmo Group | Uusi Rahoitus | Saksan vähemmis-tö | Täytäntöön-panoa Edeltävä Varojenjako | Sulautumisen kirjapitokäsittely ja oman pääoman eliminointi | Transak-tiomenot ja muut | Oman pääoman oikaisut yhteensä | Yhdistynyt Yhtiö pro forma | ||||
| Oman pääoman eliminointi | Sulautumisen kirjapitokäsit-tely | |||||||||||
| (Liitetieto 1a) | (Liitetieto 1b) | (Liitetieto 1 f) | (Liitetieto 1 i) | (Liitetieto 1 d) | ||||||||
| Osakepääoma | 80 | 3 | – | – | – | -80 | 3 077 1) | – | 2 997 | 3 080 | ||
| Sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto | 103 028 | 482 850 | – | – | -251 000 | -103 028 | 125 857 | – | -228 171 | 357 708 | ||
| Muut rahastot | – | -4 566 | – | – | – | 0 | – | – | – | -4 566 | ||
| Kertyneet voittovarat | -2 | 32 274 | -808 | -2 715 | – | 2 | -593 | -4 115 | 28 157 | |||
| Tilikauden voitto | -2 519 | 27 400 | – | – | – | 2 519 | -28 346 | -5 024 | -30 852 | -5 970 | ||
| Emoyhtiön omistajille kuuluva oma pääoma | 100 588 | 537 962 | -808 | -2 715 | -251 000 |
-100 588 |
100 588 | -5 617 | -260 140 | 378 409 | ||
| 1) VAC osakepääoma on 80 tuhatta euroa. VAC:n osakepääomaa korotetaan 3 000 tuhannella eurolla Sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröinnin yhteydessä, minkä jälkeen Yhdistyneen Yhtiön osakepääoma on 3 080 tuhatta euroa. | ||||||||||||
Sulautumisen kirjanpitokäsittely ja IFRS 2 kulun kirjaaminen
Koska VAC ei täytä liiketoiminnan määritelmää, Sulautumista ei käsitellä liiketoimintojen hankintana vaan käänteisenä pääomarakennejärjestelynä (”reverse recapitalization”), jossa ei synny liikearvoa ja jonka johdosta Purmo Groupista tulee listayhtiö. Sulautumisessa VAC:n liikkeeseen laskemien listattujen C osakkeiden ja listaamattomien F-osakkeiden IFRS 2 mukaisesti lasketun arvon ja VAC:n nettovarojen käyvän arvon välinen ero kirjataan IFRS 2 Osakeperusteiset maksut standardin mukaisesti tuloslaskelmaan kuluksi ja tämän kulun katsotaan edustavan Purmo Groupin osakkeiden listaamiseen liittyvää palvelua. IFRS 2 kulun määrä tulee perustumaan yhtiökokouspäivämäärän noteerattuun VAC:n kurssiin, koska yhtiökokouksen päivänä VAC:n osakkeenomistajat päättävät lopullisesti Sulautumisesta. Pro forma tietoja varten VAC:n liikkeeseen laskemien listattujen C-osakkeiden ja listaamattomien F-osakkeiden IFRS 2 mukaisesti laskettu arvo on määritelty käyttäen 22.11.2021 VAC:n C osakkeen päätöskurssia EUR 11,70. F-osakkeen konversio-oikeus C-osakkeeksi on riippuvainen C-osakkeen kurssin kehityksestä. Jollei C-osakkeen kurssi nouse yhtiöjärjestyksessä asetettujen hintarajojen yli osalle F-osakkeita ei välttämättä synny minkäänlaista arvoa. Pro forma -laskelmassa IFRS 2 mukainen kulukirjaus yhteensä 28 346 tuhatta euroa kirjataan kertyneitä voittovaroja vastaan 31.12.2020 päättyneellä tilikaudella.
| Sulautumisen kirjanpitokäsittely | Osakkeiden lukumäärä | Tuhatta euroa |
| Listattujen C-osakkeiden ja listaamattomien F-osakkeiden arvo laskettu 22.11.2021 päätöskurssiin perustuen | 12 345 217 | 128 934 |
| VAC:n nettovarojen käypä arvo 30.9.2021 | 100 587 | |
| IFRS 2 standardin mukainen listaamispalvelun arvo | 28 346 |
Pro forma -tiedoissa käytetty VAC:n listattujen C-osakkeiden ja listaamattomien F-osakkeiden arvo tullaan määrittelemän yhtiökokouspäivän päätöskurssiin perustuen, jolloin Pro forma -tiedoissa esitetty IFRS 2 kuluvaikutus todennäköisesti poikkeaa siitä, mikä kuluvaikutus laskettuna yhtiökokouspäivän kurssin perusteella on. Kymmenen prosentin muutos VAC:n osakkeen hinnassa kasvattaisi tai pienentäisi IFRS 2 kuluvaikutusta noin 13 miljoonalla eurolla, mikä näkyisi pro forma ‑taseessa ja tuloslaskelmaan kirjattavan IFRS 2 mukaisen kulun määrässä ja vastaavasti oman pääoman vastakirjauksessa.
Tällä kulukirjauksella ei ole rahavirtavaikutusta, vaikutusta Yhdistyneen Yhtiön oman pääoman määrään, eikä myöskään jatkuvaa vaikutusta Yhdistyneen Yhtiön tulokseen.
Liitetieto 2 – Tilintarkastamaton pro forma -osakekohtainen tulos
Laimentamaton pro forma -osakekohtainen tulos on laskettu jakamalla emoyhtiön osakkeenomistajille kuuluva pro forma -tilikauden tulos VAC:n ulkona olevien osakkeiden painotetulla keskimääräisellä lukumäärällä, jota on oikaistu pro forma -Sulautumisvastikeosakkeiden määrällä.
Seuraavassa taulukossa esitetään laimentamaton pro forma -osakekohtainen tulos ilmoitetuilla ajanjaksoilla:
| Tuhatta euroa, ellei toisin ilmoiteta | 1.1.–30.9.2021 | 1.1.–31.12.2020 |
| Emoyhtiön osakkeenomistajille kuuluva pro forma -tilikauden tulos C-osakkeille (tuhatta euroa) | 25 367 | -10 193 |
| Emoyhtiön osakkeenomistajille kuuluva pro forma -tilikauden tulos F-osakkeille (tuhatta euroa) | 179 | -72 |
| Emoyhtiön osakkeenomistajille kuuluva pro forma -tilikauden tulos yhteensä (tuhatta euroa) | 25 546 | -10 265 |
| Ulkona olevien osakkeiden lukumäärän painotettu keskiarvo | ||
| C-osakkeita | 40 375 | 40 375 |
| F-osakkeita, jotka on oikeutettu osinkoon | 293 | 293 |
| Ulkona olevien osakkeiden lukumäärän painotettu keskiarvo yhteensä | 40 668 | 40 668 |
| Laimentamaton pro forma -osakekohtainen tulos, EUR | ||
| C-osakkeille | 0,63 | -0,25 |
| F-osakkeille | 0,61 | -0,24 |
Liitetieto 3 – Tilintarkastamattomat pro forma -lisätiedot
Pro forma -tiedot sisältävät tiettyjä Yhdistyneen Yhtiön pro forma -taloudellista tuloksellisuutta ja pro forma -taloudellista asemaa mittaavia tunnuslukuja, jotka eivät ole ESMA:n ”Vaihtoehtoiset tunnusluvut” -ohjeistuksen mukaisia IFRS-standardeissa määriteltyjä tai nimettyjä tunnuslukuja, ja niitä on siten pidettävä vaihtoehtoisina tunnuslukuina. Nämä vaihtoehtoiset tunnusluvut ovat Liikevoitto, Oikaistu Käyttökate, Nettovelka ja Omavaraisuusaste ja ne esitetään lisätietona IFRS-standardien mukaisesti laadituissa pro forma -tuloslaskelmissa ja pro forma -taseessa esitetyille taloudellisille tunnusluvuille. Perustelut vaihtoehtoisten tunnuslukujen käytölle on esitetty Esitteen kohdassa ”Eräitä taloudellisia tietoja – Eräitä Purmo Groupin taloudellisia konsernitilinpäätöstietoja”.
Vaihtoehtoisia tunnuslukuja ei tulisi tarkastella erillään tai pitää korvaavina tunnuslukuina verrattuna IFRS-standardeissa määriteltyihin taloudellisiin tunnuslukuihin. Kaikki yhtiöt eivät laske vaihtoehtoisia tunnuslukuja yhdenmukaisella tavalla, ja siksi Esitteessä esitettävät vaihtoehtoiset tunnusluvut eivät välttämättä ole vertailukelpoisia muiden yritysten esittämien samalla tavoin nimettyjen lukujen kanssa.
Tilintarkastamattomat pro forma -tunnusluvut
| Tuhatta euroa, ellei toisin ilmoitettu | 1.1.–30.9.2021 | 1.1.–31.12.2020 | 30.9.2021 |
| Liikevaihto | 620 981 | 671 178 | |
| Liikevoitto 1) | 46 211 | 4 868 | |
| Oikaistu Käyttökate 2) | 81 085 | 85 119 | |
| Nettovelka 3) | 270 984 | ||
| Omavaraisuusaste 4) | 39,2 % | ||
| ________________________________ 1) Pro forma -tulos ennen veroja ja rahoitustuottoja ja -kuluja yhteensä (Liikevoitto). 2) Pro forma -liikevoitto ennen poistoja ja arvonalentumisia sekä vertailukelpoisuuteen vaikuttavia oikaisuja. 3) Pro forma -pitkäaikaiset ja lyhytaikaiset lainat sekä pitkäaikaiset ja lyhytaikaiset vuokravelat vähennettynä rahavaroilla. 4) Pro forma -emoyhtiön omistajille kuuluva oma pääoma yhteensä jaettuna varoilla. |
|||
Pro forma -Oikaistun Käyttökatteen täsmäytys
| 1.1.–30.9.2021 | 1.1.–31.12.2020 | |||||||
| Tuhatta euroa | VAC | Purmo Group | Sulautu-minen | Yhdisty-nyt Yhtiö pro forma | VAC | Purmo Group | Sulautu-minen | Yhdisty-nyt Yhtiö pro forma |
| Liikevoitto | -2 519 | 45 344 | 3 386 | 46 211 | -1 | 42 028 | -37 159 | 4 868 |
| Poistot ja arvonalentumiset | – | 23 437 | – | 23 437 | – | 29 910 | – | 29 910 |
| Käyttökate | -2 519 | 68 781 | 3 386 | 69 648 | -1 | 71 938 | -37 159 | 34 778 |
| Yritysjärjestelyihin liittyvät transaktio- ja integrointikustannukset | 727 | 22 | -727 | 22 | – | 382 | 8 007 | 8 389 |
| Uudelleenjärjestelykustannukset ja tehostamisohjelmiin liittyvät kertaluonteiset kustannukset | – | 8 609 | – | 8 609 | – | 7 813 | – | 7 813 |
| Purmo Groupin muodostuminen ja eriyttämisvalmisteluihin liittyvät kulut | – | 2 868 | -2 256 | 612 | – | 1 978 | – | 1 978 |
| Hallinnointipalkkiot ja vanhat Rettig Groupin kannustinohjelmat | – | 1 365 | -403 | 962 | – | 2 873 | 806 | 3 679 |
| Sulautumisen kirjanpitokäsittely (IFRS 2) | – | – | – | – | – | 28 346 | 28 346 | |
| VAC:n Listautumisantiin liittyvät transaktiokulut | 1 582 | – | – | 1 582 | – | – | – | – |
| Muut | – | -350 | – | -350 | – | 136 | – | 136 |
| Oikaisut yhteensä | 2 309 | 12 514 | -3 386 | 11 437 | 0 | 13 182 | 37 159 | 50 341 |
| Oikaistu Käyttökate | -210 | 81 295 | – | 81 085 | -1 | 85 120 | – | 85 119 |
Pro forma -nettovelan täsmäytys
| 30.9.2021 | ||||
| Tuhatta euroa | VAC | Purmo Group | Sulautuminen | Yhdistynyt Yhtiö pro forma |
| Pitkäaikaiset lainat | – | 7 791 | 277 695 | 285 486 |
| Pitkäaikaiset vuokravelat | – | 34 782 | – | 34 782 |
| Lyhytaikaiset lainat | – | 100 138 | -98 000 | 2 138 |
| Lyhytaikaiset vuokravelat | – | 2 079 | – | 2 079 |
| Rahavarat | 4 004 | 32 167 | 17 329 | 53 501 |
| Nettovelka | -4 004 | 112 623 | 161 709 | 270 984 |
Pro forma -omavaraisuusaste täsmäytys
| 30.9.2021 | ||||
| Tuhatta euroa | VAC | Purmo Group | Sulautuminen | Yhdistynyt Yhtiö pro forma |
| Emoyhtiön omistajille kuuluva oma pääoma | 100 588 | 537 962 | -260 140 | 378 409 |
| Varat yhteensä | 101 515 | 948 433 | -84 578 | 965 370 |
| Omavaraisuusaste | 99,1 % | 56,7 % | 39,2 % | |
