Kutsu Virala Acquisition Company Oyj:n ylimääräiseen yhtiökokoukseen

Koronavirustilanteen (COVID-19) aiheuttaman tartuntariskin pienentämiseksi VAC pyrkii pitämään kokouksen osallistujamäärältään rajoitettuna.

Samasta syystä Yhtiö pyytää kaikkia osakkeenomistajiaan harkitsemaan, onko osakkeenomistajan tarpeellista osallistua Yhtiökokoukseen saapumalla kokouspaikalle henkilökohtaisesti tai muun kuin Yhtiön osoittaman asiamiehen edustamana. Osakkeenomistajille suositellaan ensisijaisesti Yhtiökokouksen seuraamista verkossa videolähetyksen kautta ja äänestämistä ennakkoon tai osallistumista Yhtiökokoukseen Yhtiön osoittaman asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajilla on myös mahdollisuus esittää kysymyksiä Yhtiökokouksen esityslistalla olevista asioista etukäteen. Yhtiö julkaisee viimeistään 1.12.2021 verkkosivuillaan osoitteessa www.virala.fi/fi/hallinnointi/ylimaarainen-yhtiokokous osakkeenomistajille esityksen ehdotetusta Purmo Group Oy Ab:n (”Purmo Group”) sulautumisesta VAC:iin. Esitys ei ole osa Yhtiökokousta. Edellä mainituista vaihtoehdoista annetaan lisätietoa jäljempänä tämän kokouskutsun kohdassa C.

Kokouksen yhteydessä ei järjestetä tarjoiluja.

VAC seuraa tarkoin koronavirustilanteen etenemistä ja noudattaa järjestelyissä viranomaisohjeita. Mahdollisista muista tilanteen aiheuttamista muutoksista kokousjärjestelyihin ilmoitetaan Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.virala.fi/fi/hallinnointi/ylimaarainen-yhtiokokous.

1. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojan valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Sulautumisesta päättäminen

6.1 Johdanto

VAC tiedotti 8.9.2021 VAC:n ja Purmo Groupin ehdotetusta liiketoimintojen yhdistämisestä osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen) (”Osakeyhtiölaki”) mukaisella absorptiosulautumisella, jossa Purmo Group sulautuu VAC:iin siten, että kaikki Purmo Groupin varat ja velat siirtyvät VAC:lle ilman selvitysmenettelyä (”Sulautuminen”). Sulautumisen täytäntöönpanon seurauksena Purmo Group purkautuu ja lakkaa automaattisesti olemasta erillinen oikeushenkilö. Purmo Groupin osakkeenomistajat saavat sulautumisvastikkeena VAC:n uusia C-sarjan osakkeita (”C-osakkeet”) omistamiensa Purmo Groupin osakkeiden mukaisessa suhteessa ottaen huomioon Purmo Groupin erilajiset osakkeet. Jäljempänä käytetty termi ”Yhdistynyt Yhtiö” viittaa VAC:iin Sulautumisen jälkeen.

Sulautumisen tarkoituksena on toteuttaa Nasdaqin ”Pörssin säännöt osakkeiden liikkeeseenlaskijoille” -sääntökirjan mukaisen SPAC-sääntelyn tarkoittama yritysosto (ns. ”de-SPAC”), ja VAC on aloittanut listautumisprosessin Nasdaq Helsinki Oy:ssä (”Nasdaq Helsinki”) Yhdistyneen Yhtiön listaamiseksi Nasdaq Helsingin pörssilistalle. SPAC-yhtiöitä koskevien Nasdaq Helsingin sääntöjen mukaisesti VAC:sta riippumattomat VAC:n hallituksen jäsenet sekä VAC:n johto ovat yksimielisesti päättäneet suosittaa VAC:n osakkeenomistajille Sulautumisen hyväksymistä.

Suunnitellun Sulautumisen ja sitä seuraavan Purmo Groupin listautumisen odotetaan tukevan Purmo Groupin huolella laadittua strategiaa kasvaa sekä orgaanisesti että yritysostojen kautta, ja sen tavoitetta tulla maailmanlaajuisesti johtavaksi kestävien sisäilmaratkaisujen toimittajaksi. Listautuminen tulee lisäämään merkittävästi Purmo Groupin joustavuutta rahoittaa tulevia yritysostoja omalla pääomalla ja/tai velalla, sekä ylläpitää optimaalista pääomarakennetta.

VAC näkee Purmo Groupin sopivan erinomaisesti yhteen VAC:n sijoituskriteerien sekä kokemuksen kanssa. Purmo Group, jonka vuoden 2020 liikevaihto oli noin 671 miljoonaa euroa ja oikaistu käyttökate noin 85 miljoonaa euroa, on yksi johtavista kestävien sisäilmaratkaisujen toimittajista, joka on erikoistunut lämmitys- ja jäähdytysjärjestelmiin. VAC arvioi Purmo Groupin omaavan hyvät edellytykset pitkän aikavälin kasvulle ja kannattavuudelle sekä orgaanisen kasvun että yritysostojen kautta. VAC:n toimivalla johdolla, hallituksella ja perustajaosakkeenomistaja Virala Oy Ab:lla on laaja kokemus yhtiöiden omistamisesta, kehittämisestä ja arvonluonnista aktiivisina omistajina sekä yrityskaupoista kansainvälisissä teollisuusyrityksissä, joilla on vahvat siteet Suomeen. VAC:n johto on vakuuttunut siitä, että Purmo Groupin houkutteleva alla oleva markkina, vahva näyttö kasvusta ja kassavirran luomisesta sekä sen strategia tulevasta arvonnoususta, joka perustuu orgaaniselle kasvulle, marginaalin kasvattamiselle huippuosaamisen kautta ja yritysostoille, luovat vahvan pohjan kasvulle ja osingonmaksulle tulevaisuudessa.

Sulautumisen syiden ja yksityiskohtaisempien tietojen osalta viitataan Sulautumisen julkistamista koskevaan pörssitiedotteeseen 8.9.2021.

Sulautumisen toteuttamiseksi VAC:n hallitus ehdottaa Yhtiökokoukselle, että se päättäisi Purmo Groupin Sulautumisesta VAC:iin absorptiosulautumisella VAC:n ja Purmo Groupin hallitusten hyväksymän, 8.9.2021 päivätyn ja sen jälkeen Patentti- ja rekisterihallituksen ylläpitämään kaupparekisteriin (”Kaupparekisteri”) 10.9.2021 rekisteröidyn sulautumissuunnitelman (”Sulautumissuunnitelma”) mukaisesti ja osana Sulautumisen hyväksymistä Yhtiökokous jäljempänä esitetyn mukaisesti:

1. hyväksyisi Yhdistyneen Yhtiön muutetun yhtiöjärjestyksen Sulautumissuunnitelmaan liitetyssä muodossa ja yhtiön toiminimen muutoksen;
2. päättäisi VAC:n uusien osakkeiden antamisesta sulautumisvastikkeena Purmo Groupin osakkeenomistajille;
3. päättäisi Yhdistyneen Yhtiön osakepääoman korottamisesta;
4. päättäisi Yhdistyneen Yhtiön hallituksen jäsenten lukumäärästä;
5. päättäisi Yhdistyneen Yhtiön hallituksen jäsenten valinnasta;
6. päättäisi Yhdistyneen Yhtiön hallituksen jäsenten palkitsemisesta; ja
7. päättäisi väliaikaisesta poikkeamisesta VAC:n osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestyksestä.

VAC:n hallituksen ja osakkeenomistajien nimitystoimikunnan päätösehdotukset kohdassa 6.2 (mukaan lukien kohdat (a)–(g)) muodostavat yhden kokonaisuuden, joka edellyttää kaikkien sen yksittäisten kohtien hyväksymistä yhtenä päätöksenä. Yhtiökokous voi ainoastaan hyväksyä tai hylätä Sulautumissuunnitelmassa esitetyt päätösehdotukset, mutta ei muuttaa niitä.

Sulautuminen kokonaisuudessaan ja kohdan 6.2 (a)–(g) mukaiset päätökset ovat ehdollisia ja tulevat voimaan Sulautumisen täytäntöönpanon Kaupparekisteriin rekisteröinnin yhteydessä. Sulautumisen täytäntöönpanon suunniteltu Kaupparekisteriin rekisteröintipäivä on 31.12.2021 (”Täytäntöönpanopäivä”). Suunniteltu Täytäntöönpanopäivä voi muuttua, kuten Sulautumissuunnitelmassa on kuvattu.

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä noin 80,7 prosenttia VAC:n äänistä, mukaan lukien Virala Oy Ab, Ahlstrom Invest B.V., Jussi Capital Oy, Keskinäinen Vakuutusyhtiö Fennia, Svenska Litteratursällskapet i Finland, Oy Julius Tallberg Ab sekä eräät muut osakkeenomistajat, mukaan lukien VAC:n ylin johto ja hallituksen jäsenet, ovat sitoutuneet osallistumaan Yhtiökokoukseen ja äänestämään hallituksen Sulautumista koskevan ehdotuksen puolesta.

Suunnitellun Sulautumisen täytäntöönpanon jälkeen Purmo Groupin määräysvaltaa käyttävällä osakkeenomistajalla Rettig Group Oy Ab:llä olisi enintään 72,4 prosenttia Yhdistyneen Yhtiön äänistä, mikä ylittää sekä kolme kymmenesosaa että puolet Yhdistyneen Yhtiön osakkeiden tuottamasta kokonaisäänimäärästä, ja joka näin ollen synnyttäisi velvollisuuden tehdä arvopaperimarkkinalain (746/2012, muutoksineen) (”Arvopaperimarkkinalaki”) 11 luvun 19 §:n mukainen julkinen ostotarjous Yhdistyneen Yhtiön jäljellä olevista osakkeista. Rettig Group Oy Ab on yhdessä emoyhtiönsä Rettig Capital Oy Ab:n kanssa saanut 7.9.2021 Finanssivalvonnalta Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 26 §:ssä tarkoitetun pysyvän poikkeuksen velvollisuudesta tehdä pakollinen ostotarjous. Poikkeus edellyttää, että järjestelystä riippumattomat osakkeenomistajat äänestävät Sulautumisen puolesta vähintään kahden kolmasosan enemmistöllä kaikista Yhtiökokouksessa annetuista äänistä.

VAC:n osakkeenomistajalla, joka on äänestänyt Sulautumista vastaan Yhtiökokouksessa, on VAC:n yhtiöjärjestyksen kohdan 10 mukainen oikeus pyytää C-osakkeidensa lunastamista käteissummalla, joka vastaa kyseisen osakkeenomistajan osakkeiden pro rata -osuutta VAC:n suljetuilla pankkitileillä olevien varojen kokonaismäärästä. Tämän kokouskutsun päivämääränä VAC on tallettanut suljetuille pankkitileille 96,75 miljoonaa euroa (toisin sanoen yhdeksän (9) euroa jokaista VAC:n listautumisannissa kesäkuussa 2021 liikkeeseen laskettua C-osaketta kohden). Osakkeenomistajat, jotka ovat äänestäneet Sulautumista vastaan, voivat esittää kaikkien C-osakkeidensa lunastusta koskevan pyynnön Yhtiön hallitukselle kymmenen (10) työpäivän kuluessa Yhtiökokouksen päivästä, kyseinen päivä mukaan luettuna. Pyyntö on tehtävä kirjallisesti Yhtiön määräämällä tavalla ja tarjoamalla lomakkeella, joka tulee olemaan saatavilla Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.virala.fi/fi/hallinnointi/ylimaarainen-yhtiokokous viimeistään Yhtiökokouspäivänä. Osakkeenomistajien oikeus saada C-osakkeensa lunastettua on kuitenkin rajattu yhteensä enintään kymmeneen (10) prosenttiin Yhtiökokouksen täsmäytyspäivän mukaisesta Yhtiön liikkeeseen laskettujen ja ulkona olevien C-osakkeiden kokonaismäärästä.

6.2 Sulautumista koskeva päätös

Sulautumissuunnitelman mukaisesti Purmo Group sulautuu VAC:iin Osakeyhtiölain mukaisella absorptiosulautumisella siten, että Purmo Groupin kaikki varat, oikeudet ja velat siirtyvät VAC:lle ilman selvitysmenettelyä Sulautumissuunnitelmassa tarkemmin kuvatulla tavalla.

VAC:n hallitus ehdottaa, että Yhtiökokous päättää Purmo Groupin Sulautumisesta VAC:iin Sulautumissuunnitelman mukaisesti ja hyväksyy Sulautumissuunnitelman. Sulautumisesta päättäminen sisältää muiden Sulautumissuunnitelmassa esitettyjen asioiden ohella muun muassa seuraavat Sulautumissuunnitelmassa esitetyt pääkohdat, siten kuin Sulautumissuunnitelmassa on täsmennetty:

(a) Yhtiöjärjestyksen muuttaminen

Sulautumissuunnitelman mukaisesti Yhdistyneen Yhtiön yhtiöjärjestystä muutetaan Sulautumisen täytäntöönpanon yhteydessä Täytäntöönpanopäivänä. Merkittävimpiä muutoksia ovat Yhtiön nimen muuttaminen Purmo Group Oyj:ksi (kohta 1), Yhdistyneen Yhtiön toimialamääräyksen muuttaminen (kohta 2), tekninen muutos C-osakkeiden tuottamaa osinkoetuoikeutta koskevaan alarajaan Sulautumisessa annettavien uusien C-osakkeiden seurauksena (kohta 3) ja hallituksen jäsenten enimmäismäärän kasvattaminen (kohta 4). Lisäksi kaikki viittaukset E-sarjan osakkeisiin ehdotetaan poistettavaksi Yhdistyneen Yhtiön yhtiöjärjestyksestä, sillä Sulautumisen täytäntöönpano muodostaa Sulautumissuunnitelman päivämäärän mukaisessa VAC:n yhtiöjärjestyksessä määritellyn laimennustapahtuman, minkä seurauksena kaikki E-sarjan osakkeet muunnetaan F-sarjan osakkeiksi Sulautumisen täytäntöönpanon myötä. Muutettu Yhdistyneen Yhtiön yhtiöjärjestys on liitetty kokonaisuudessaan Sulautumissuunnitelmaan.

Sulautumissuunnitelmaan liitetyn muutetun yhtiöjärjestyksen lisäksi, VAC:n yhtiöjärjestyksen 10 kohta (Oikeus lunastukseen osakkeenomistajien pyynnöstä) ehdotetaan poistettavaksi ehdollisena Sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröinnille ja mahdollisten 10 kohdan mukaisten C-osakkeiden lunastuspyyntöjen toteuttamiselle. Tämä tarkoittaa, että mikäli yhtään 10 kohdan mukaista lunastuspyyntöä ei ole esitetty Yhtiökokouksen jälkeen, hallitus ilmoittaa Sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröinnin yhteydessä paitsi Sulautumissuunnitelman liitteen mukaisista Yhdistyneen Yhtiön yhtiöjärjestyksen muutoksista myös 10 kohdan poistamisesta, sekä tästä seuraavista tarvittavista muutoksista Yhdistyneen Yhtiön yhtiöjärjestyksen kohtien numerointiin. Toisaalta, mikäli VAC:n osakkeenomistajat pyytävät 10 kohdan mukaisesti C-osakkeidensa lunastamista Yhtiökokouksen jälkeen, hallitus ilmoittaa viipymättä Täytäntöönpanopäivän ja 10 kohdan mukaisten lunastamisten toteuttamisen jälkeen Kaupparekisteriin rekisteröitäväksi 10 kohdan poistamisen Yhdistyneen Yhtiön yhtiöjärjestyksestä.

(b) Sulautumisvastike

Sulautumissuunnitelman mukaisesti Purmo Groupin osakkeenomistajat saavat sulautumisvastikkeena 2,600334506 uutta VAC:n C-osaketta jokaista omistamaansa Purmo Groupin K-sarjan osaketta kohden, 2,600334506 uutta VAC:n C-osaketta jokaista omistamaansa Purmo Groupin K1-sarjan osaketta kohden ja 4 089,270894510 uutta VAC:n C-osaketta jokaista omistamaansa Purmo Groupin P-sarjan osaketta kohden (”Sulautumisvastike”), eli Sulautumisvastiketta annetaan Purmo Groupin kunkin osakelajin osakkeenomistajille suhteessa heidän kyseisen osakelajin osakeomistukseensa viimeisen Täytäntöönpanopäivää edeltävän pankkipäivän päättyessä.

Osakeyhtiölain 16 luvun 16 pykälän 3 momentin mukaan Purmo Groupin omistamat Purmo Groupin osakkeet eivät oikeuta Sulautumisvastikkeeseen.

Jos Purmo Groupin osakkeenomistajan Sulautumisvastikkeena saamien C-osakkeiden määräksi tulee murtoluku, se pyöristetään alaspäin lähimpään kokonaislukuun kunkin osakkeenomistajan saaman Sulautumisvastikkeen määrän määrittämiseksi. Murto-osaiset oikeudet VAC:n C-osakkeisiin yhdistetään ja myydään julkisessa kaupankäynnissä Nasdaq Helsingissä, ja näiden murto-osaisten oikeuksien myynnistä ja jakamisesta aiheutuvien kulujen vähentämisen jälkeen myyntitulot jaetaan murto-osaisten oikeuksien omistuksen suhteessa niille Purmo Groupin osakkeenomistajille, joilla on oikeus saada murto-osaisia oikeuksia.

Sulautumisvastikkeena annettavien VAC:n C-osakkeiden lopullinen kokonaismäärä määräytyy edellä kuvatun soveltuvan vaihtosuhteen perusteella sekä sen perusteella, miten monta Purmo Groupin kyseisen osakelajin osaketta osakkeenomistajilla, Purmo Groupia itseään lukuun ottamatta, on hallussaan viimeisen Täytäntöönpanopäivää edeltävän pankkipäivän päättyessä. Sulautumisvastikkeena annettavien C-osakkeiden kokonaismäärä pyöristetään tarvittaessa alaspäin lähimpään kokonaiseen osakkeeseen.

Tämän kokouskutsun päivämääränä Purmo Groupilla on hallussaan 41 960 omaa K-sarjan osaketta. Tämän kokouskutsun päivämäärän tilanteen mukaan Sulautumisvastikkeena annettavien VAC:n C-osakkeiden kokonaismäärä olisi siten 29 461 693 C-osaketta. Muun ohella mikä tahansa muutos Purmo Groupin liikkeeseen laskettujen ja ulkona olevien osakkeiden tai hallussaan pitämien omien osakkeiden määrässä ennen Sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröintiä voi kuitenkin vaikuttaa lopulliseen Sulautumisvastikkeena annettavien osakkeiden lukumäärään, esimerkiksi Purmo Groupin osakepohjaisten kannustinjärjestelmien suorittamisen seurauksena.

(c) Osakepääoman korottaminen

Sulautumissuunnitelman mukaisesti VAC:n hallitus ehdottaa, että VAC:n osakepääomaa korotetaan 3 000 000 eurolla Sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröinnin yhteydessä.

(d) Hallituksen jäsenten lukumäärä

Sulautumissuunnitelman mukaisesti VAC:n osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa Yhtiökokoukselle neuvoteltuaan Purmo Groupissa määräysvaltaa käyttävän osakkeenomistajan Rettig Group Oy Ab:n kanssa, että VAC:n hallitukseen valitaan seitsemän (7) jäsentä.

(e) Hallituksen kokoonpano

Sulautumissuunnitelman mukaisesti VAC:n osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa keskusteltuaan Purmo Groupissa määräysvaltaa käyttävän osakkeenomistajan Rettig Group Oy Ab:n kanssa, että Alexander Ehrnrooth (VAC:n hallituksen nykyinen puheenjohtaja) valitaan uudelleen hallituksen jäseneksi ja että Tomas von Rettig (Purmo Groupin hallituksen nykyinen puheenjohtaja), Matts Rosenberg (Purmo Groupin hallituksen nykyinen jäsen), Carina Edblad, Carlo Grossi, Jyri Luomakoski ja Catharina Stackelberg-Hammarén valitaan hallituksen uusiksi jäseniksi.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että Tomas von Rettig valitaan hallituksen puheenjohtajaksi ja että Matts Rosenberg valitaan hallituksen varapuheenjohtajaksi. Nimitystoimikunta on saanut tiedon ehdotetuilta hallituksen jäseniltä, että hallituksella odotetaan olevan kolme valiokuntaa: tarkastusvaliokunta, palkitsemisvaliokunta ja yritysjärjestelyvaliokunta. Jyri Luomakosken odotetaan toimivan tarkastusvaliokunnan puheenjohtajana, Tomas von Rettigin palkitsemisvaliokunnan puheenjohtajana ja Matts Rosenbergin yritysjärjestelyvaliokunnan puheenjohtajana.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että uusi hallituksen kokoonpano valitaan ehdollisesti Sulautumisen täytäntöönpanolle toimikaudeksi, joka alkaa Täytäntöönpanopäivänä ja päättyy Täytäntöönpanopäivää ensiksi seuraavan Yhdistyneen Yhtiön varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Niiden tällä hetkellä toimivien hallituksen jäsenten, joita ei valita ehdollisesti jatkamaan Yhdistyneen Yhtiön hallituksessa toimikaudeksi, joka alkaa Täytäntöönpanopäivästä, toimikausi päättyy Täytäntöönpanopäivänä.

Kolme (3) hallituksen jäseneksi ehdotettua henkilöä (Alexander Ehrnrooth, Tomas von Rettig ja Matts Rosenberg) ovat riippumattomia Yhdistyneestä Yhtiöstä mutta eivät riippumattomia sen merkittävistä osakkeenomistajista. Neljä (4) hallituksen jäseneksi ehdotettua henkilöä ovat riippumattomia Yhdistyneestä Yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista.

Hallitukseen jäseniksi ehdotetut henkilöt ovat antaneet suostumuksensa valintaan. Hallituksen jäseniksi ehdotettujen henkilöiden CV:t ovat saatavilla VAC:n verkkosivuilla osoitteessa www.virala.fi/fi/hallinnointi/ylimaarainen-yhtiokokous.

(f) Hallituksen jäsenten palkitseminen

Sulautumissuunnitelman mukaisesti VAC:n osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa keskusteltuaan Purmo Groupissa määräysvaltaa käyttävän osakkeenomistajan Rettig Group Oy Ab:n kanssa, että ehdollisesti Yhdistyneen Yhtiön hallitukseen valituille jäsenille Täytäntöönpanopäivästä alkavalle ja Täytäntöönpanopäivää ensiksi seuraavan Yhdistyneen Yhtiön varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä päättyvälle toimikaudelle, maksetaan vuosipalkkioita seuraavasti:

• 92 000 euroa hallituksen puheenjohtajalle;
• 53 000 euroa hallituksen varapuheenjohtajalle;
• 53 000 euroa kullekin hallituksen valiokunnan puheenjohtajalle; ja
• 48 000 euroa kullekin hallituksen varsinaiselle jäsenelle.

VAC:n osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että vuosipalkkioista noin 40 prosenttia maksettaisiin Yhdistyneen Yhtiön C-osakkeina. Hallituksen jäseniä suositellaan pitämään osakkeet koko hallituksen jäsenyytensä ajan.

Vuosipalkkio maksetaan hallituksen jäsenille heidän toimikautensa pituuden mukaisessa suhteessa.

VAC:n osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa lisäksi keskusteltuaan Purmo Groupissa määräysvaltaa käyttävän osakkeenomistajan Rettig Group Oy Ab:n kanssa, että hallituksen jäsenille maksetaan kokouspalkkio kultakin hallituksen ja sen valiokuntien kokoukselta seuraavasti:

• 600 euroa kultakin hallituksen jäsenen asuinmaassa pidettävältä kokoukselta;
• 1 200 euroa kultakin hallituksen jäsenen asuinmaan ulkopuolella, mutta asuinmaan kanssa samalla mantereella pidettävältä kokoukselta;
• 2 400 euroa kultakin muulla mantereella kuin hallituksen jäsenen asuinmaan mantereella pidettävältä kokoukselta; tai
• 600 euroa kultakin puhelimitse tai virtuaalisten viestintäkanavien välityksellä pidettävältä kokoukselta.

Lisäksi ehdotetaan, että hallituksen puheenjohtajalle ja hallituksen valiokuntien puheenjohtajille maksetaan lisäkokouspalkkiona 600 euroa kultakin hallituksen ja sen valiokuntien kokoukselta.

Lisäksi korvaus kohtuullisista matka-, majoitus- sekä muista hallitus- ja valiokuntatyöhön liittyvistä kustannuksista maksetaan Yhtiön soveltuvien ohjeiden mukaisesti.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa lisäksi, että kukin hallituksen jäsen on oikeutettu pidättäytymään palkkiosta.

(g) Väliaikainen poikkeaminen VAC:n osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestyksestä

Sulautumissuunnitelman mukaisesti VAC:n hallitus ehdottaa Yhtiökokoukselle ehdollisena Sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröinnille väliaikaista poikkeamista VAC:n osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestyksestä siten, että Täytäntöönpanopäivää seuraavaa varsinaista yhtiökokousta varten osakkeenomistajien nimitystoimikunnan jäsenet määritetään Yhdistyneen Yhtiön kolmen (3) suurimman osakkeenomistajan perusteella kymmenentenä Täytäntöönpanopäivää seuraavana pankkipäivänä.

7 Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

VAC:n hallitus ehdottaa Yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutettaisiin päättämään C-osakkeiden antamisesta ja Osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n tarkoittamien C-osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta yhdessä tai useamassa erässä.

Tämän valtuutuksen nojalla annettavien C-osakkeiden määrä ei saa ylittää 8 000 000 osaketta (mukaan lukien erityisten oikeuksien perusteella saatavat osakkeet), mikä vastaa noin 20 prosenttia kaikista Yhdistyneen Yhtiön C-osakkeista Täytäntöönpanopäivänä Purmo Groupin sulauduttua VAC:iin. Valtuutusta voitaisiin käyttää VAC:n pääomarakenteen parantamiseksi, yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi, kannustin- ja palkitsemisjärjestelmiin tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin. Kannustin- ja palkitsemisjärjestelmiin voidaan käyttää kuitenkin enintään 25 prosenttia valtuutuksesta, eli enintään 2 000 000 C-osaketta (mukaan lukien erityisten oikeuksien perusteella saatavat osakkeet).

Hallitus on oikeutettu päättämään kaikista osakeannin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Osakeanti ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen voidaan toteuttaa poikkeamalla osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta (suunnattu anti).

Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen asti, kuitenkin enintään 30.6.2022 asti. Valtuutus kumoaa aikaisemmat osakkeenomistajien 13.6.2021 yksimielisellä päätöksellä hallitukselle antamat valtuutukset päättää osakeannista ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta.

8 Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta sekä niiden pantiksi ottamisesta

VAC:n hallitus ehdottaa Yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutettaisiin päättämään Yhtiön omien C-osakkeiden hankkimisesta sekä niiden pantiksi ottamisesta.

Tämän valtuutuksen perusteella voidaan hankkia tai ottaa pantiksi yhteensä enintään 4 000 000 Yhtiön omaa C-osaketta, mikä vastaa noin 10 prosenttia kaikista Yhdistyneen Yhtiön C-osakkeista Täytäntöönpanopäivänä Purmo Groupin sulauduttua VAC:iin, ottaen kuitenkin huomioon Osakeyhtiölain määräykset yhtiön ja sen tytäryhteisöjen hallussa tai panttina kulloinkin olevien omien osakkeiden enimmäismäärästä.

Osakkeet voidaan hankkia tai ottaa pantiksi yhdessä tai useammassa erässä ja joko kaikille osakkeenomistajille samoin ehdoin suunnatun tarjouksen kautta tai muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden mukaisessa suhteessa (suunnattu hankinta) julkisessa kaupankäynnissä hankintahetken markkinahintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan. Osakkeet hankitaan Yhtiön vapaaseen omaan pääomaan kuuluvilla varoilla.

Osakkeet hankitaan käytettäväksi VAC:n pääomarakenteen parantamiseksi, yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi, kannustin- ja palkitsemisjärjestelmiin tai yhtiöllä pidettäväksi, muutoin luovutettavaksi, mitätöitäväksi tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin. Hallitus on valtuutettu päättämään kaikista muista Yhtiön omien osakkeiden hankkimisen ja pantiksi ottamisen ehdoista.

Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen asti, kuitenkin enintään 30.6.2022 asti.

9 Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Sulautumissuunnitelma, Yhtiökokouksen esityslistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla VAC:n verkkosivuilla osoitteessa www.virala.fi/fi/hallinnointi/ylimaarainen-yhtiokokous. Muut Osakeyhtiölain mukaisesti osakkeenomistajien nähtävillä pidettävät asiakirjat ovat saatavilla edellä mainituilla verkkosivuilla viimeistään 12.11.2021 alkaen. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös saatavilla Yhtiökokouksessa. Kopiot näistä asiakirjoista ja tästä kutsusta lähetetään pyynnöstä osakkeenomistajalle. Lisäksi VAC laatii yhdessä Purmo Groupin kanssa suomenkielisen esitteen ja englanninkielisen käännöksen esitteestä, jotka julkaistaan ennen Yhtiökokousta.

Yhtiökokouksen pöytäkirja on saatavilla edellä mainituilla verkkosivuilla viimeistään 27.12.2021.

C. Ohjeita kokoukseen osallistuville

1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen

Oikeus osallistua Yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on Yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 30.11.2021 rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity Yhtiön osakasluetteloon.

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua Yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua kokoukseen viimeistään 7.12.2021 klo 16.00 mennessä. Ilmoittautumisen on oltava perillä Yhtiössä ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua 15.11.2021 klo 10.00 alkaen:

a) Yhtiön verkkosivujen kautta osoitteessa www.virala.fi/fi/hallinnointi/ylimaarainen-yhtiokokous;

Sähköisessä ilmoittautumisessa vaaditaan osakkeenomistajan tai hänen lakimääräisen edustajansa tai asiamiehensä vahva tunnistautuminen suomalaisilla tai ruotsalaisilla pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella.

b) kirjeitse osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous / Virala Acquisition Company Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki; tai

c) sähköpostitse osoitteeseen egm@innovatics.fi.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilö- tai Y-tunnus, puhelinnumero sekä mahdollisen valtuutetun asiamiehen tai lakimääräisen edustajan nimi ja asiamiehen tai lakimääräisen edustajan henkilötunnus. Osakkeenomistajien ja asiamiesten VAC:lle ja Yhtiökokouksen palveluntarjoajana toimivalle Innovatics Oy:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain Yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

2. Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajat

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua Yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon Yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 30.11.2021. Yhtiökokoukseen osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 8.12.2021 klo 10.00. Hallintarekisteröityjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi Yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tilapäistä Yhtiön osakasluetteloon rekisteröitymistä, valtakirjojen antamista ja Yhtiökokoukseen ilmoittautumista koskevat ohjeet. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröityjen osakkeiden omistaja, joka haluaa osallistua Yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti Yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee myös huolehtia ennakkoäänestämisestä hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajan puolesta hallintarekisteröityihin osakkeisiin sovellettavan ilmoittautumisajan kuluessa.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Yhtiökokoukseen ilmoittautunut osakkeenomistaja saa asiamiehen välityksellä osallistua Yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan.

Vallitsevan koronavirustilanteen vuoksi ja tartuntariskin pienentämiseksi osakkeenomistajille suositellaan ensisijaisesti osallistumista Yhtiökokoukseen Yhtiön osoittaman asiamiehen välityksellä tässä kohdassa C. 3. esitetyllä tavalla tai äänestämistä ennakkoon jäljempänä kohdassa C. 4. esitetyllä tavalla.

Osakkeenomistaja voi maksutta käyttää Yhtiön tarjoamaa valtakirjapalvelua ja valtuuttaa Yhtiön osoittaman asiamiehen edustamaan osakkeenomistajaa kokouksessa osakkeenomistajan antamien äänestysohjeiden mukaisesti. Yhtiön osoittama asiamies on asianajaja Anniina Järvinen Hannes Snellman Asianajotoimisto Oy:stä tai hänen määräämänsä. Yksityiskohtaiset ohjeet Yhtiön tarjoaman valtakirjapalvelun käyttämiseksi ja tätä koskeva valtakirja äänestysohjeineen ovat saatavilla Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.virala.fi/fi/hallinnointi/ylimaarainen-yhtiokokous viimeistään 15.11.2021. Lisätietoja Yhtiön osoittamasta asiamiehestä on saatavilla osoitteesta www.hannessnellman.com/people/all/anniina-jaervinen/.

Osakkeenomistaja saa halutessaan nimetä myös muun asiamiehen. Asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai muutoin luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Lakimääräisen edustusoikeuden voi osoittaa hyödyntämällä sähköisessä ilmoittautumispalvelussa käytettävissä olevaa suomi.fi valtuudet -palvelua.

Jos osakkeenomistaja osallistuu Yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on Yhtiökokoukseen ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava ne osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdollisista valtakirjoista pyydetään kertomaan ilmoittautumisen yhteydessä ja valtakirjat pyydetään toimittamaan täytettyinä ja allekirjoitettuina sähköisen ilmoittautumisen yhteydessä liitetiedostoina tai sähköpostitse osoitteeseen egm@innovatics.fi tai alkuperäisinä postitse osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous / Virala Acquisition Company Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Osakkeenomistajan asiamiehen on varauduttava esittämään valtakirja myös kokouspaikalla.

4. Äänestäminen ennakkoon

Vallitsevan koronavirustilanteen vuoksi ja tartuntariskin pienentämiseksi osakkeenomistajille suositellaan osallistumista kokoukseen Yhtiön osoittaman asiamiehen välityksellä edellä kohdassa C. 3. esitetyllä tavalla tai äänestämistä ennakkoon tässä kohdassa C. 4. esitetyllä tavalla.

Osakkeenomistaja, jolla on suomalainen arvo-osuustili, voi äänestää ennakkoon tiettyjen Yhtiökokouksen esityslistalla olevien asiakohtien osalta 15.11.2021 klo 10.00 – 7.12.2021 klo 16.00 välisenä aikana.

Ennakkoon äänestäneen osakkeenomistajan ei ole mahdollista käyttää Osakeyhtiölain mukaista kyselyoikeutta tai oikeutta vaatia äänestystä Yhtiökokouksessa, ja hänen mahdollisuutensa äänestää ennakkoäänestysajan alkamisen jälkeen mahdollisesti muuttuneen asiakohdan osalta saattaa olla rajoitettu, ellei hän saavu itse tai asiamiehen välityksellä paikalle Yhtiökokoukseen.

Ennakkoäänestäminen voi tapahtua:

a) Yhtiön verkkosivujen kautta osoitteessa www.virala.fi/fi/hallinnointi/ylimaarainen-yhtiokokous

Ennakkoäänestäminen VAC:n verkkosivujen kautta edellyttää osakkeenomistajan tai hänen lakimääräisen edustajansa tai asiamiehensä vahvaa sähköistä tunnistautumista suomalaisilla tai ruotsalaisilla pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella.

b) Sähköpostin tai postin kautta

Osakkeenomistajat voivat toimittaa Yhtiön verkkosivuilla saatavilla olevan ennakkoäänestyslomakkeen tai vastaavat tiedot Innovatics Oy:lle postitse osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous / Virala Acquisition Company Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki tai sähköpostitse osoitteeseen egm@innovatics.fi.

Jos osakkeenomistaja osallistuu Yhtiökokoukseen toimittamalla ennakkoäänet Innovatics Oy:lle postitse tai sähköpostitse, ennakkoäänten toimittaminen ennen ilmoittautumiselle ja ennakkoäänestämiselle varatun ajan päättymistä katsotaan ilmoittautumiseksi kokoukseen, kunhan siitä ilmenevät edellä kohdassa C. 1 mainitut ilmoittautumiseen vaadittavat tiedot.

Sähköisen ennakkoäänestyksen ehdot ja ohjeet ovat saatavilla Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.virala.fi/fi/hallinnointi/ylimaarainen-yhtiokokous viimeistään 15.11.2021.

Lisätietoja ilmoittautumiseen ja ennakkoäänestämiseen liittyen on saatavissa puhelimitse Yhtiökokouksen ilmoittautumisaikana numerosta 010 2818 909 arkisin kello 9.00–12.00 ja kello 13.00–16.00.

5. Muut tiedot

Yhtiö järjestää kokoukseen ilmoittautuneille osakkeenomistajille mahdollisuuden seurata Yhtiökokousta verkossa videolähetyksen kautta. Yksityiskohtaiset ohjeet videolähetyksen seuraamista varten ovat saatavilla Yhtiön verkkosivuilla
www.virala.fi/fi/hallinnointi/ylimaarainen-yhtiokokous ennen kokousta. Osakkeenomistajia pyydetään huomioimaan, että kokouksen seuraaminen videolähetyksen kautta ei tarkoita osallistumista Yhtiökokoukseen, eikä mahdollista osakkeenomistajan oikeuksien käyttämistä Yhtiökokouksessa videolähetyksen välityksellä. Osakkeenomistajia suositellaan videolähetyksen seuraamisen lisäksi käyttämään äänioikeuttaan äänestämällä ennakkoon tai vaihtoehtoisesti käyttämään äänioikeuttaan asiamiehen välityksellä (ohjeet löytyvät edeltä).

Yhtiö tarjoaa osakkeenomistajille mahdollisuuden esittää etukäteen kysymyksiä Yhtiökokouksessa käsiteltävistä asioista. Kysymykset tulee toimittaa sähköpostitse osoitteeseen investors@virala.fi 28.11 2021 klo 10.00 mennessä. Etukäteen esitettävät kysymykset eivät ole Osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukaisia kysymyksiä, mutta Yhtiö pyrkii mahdollisuuksien mukaan vastaamaan kysymyksiin verkkosivuillaan www.virala.fi/fi/hallinnointi/ylimaarainen-yhtiokokous 1.12.2021 mennessä sekä kokouksen aikana.

Yhtiö julkaisee viimeistään 1.12.2021 edellä mainituilla verkkosivuillaan osakkeenomistajille esityksen ehdotetusta Sulautumisesta.

Osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukaisesti Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on oikeus pyytää tietoja kokouksessa käsiteltävistä asioista.

VAC:lla on tämän kokouskutsun päivämääränä 29.10.2021 yhteensä 12 345 217 ulkona olevaa osaketta, joista C-osakkeita on 10 780 000, F-sarjan osakkeita on 937 391 ja E-sarjan osakkeita on 627 826. Kokonaisäänimäärä on 11 717 391 ääntä. Yhtiöllä ei ole hallussaan omia osakkeita. Osakkeenomistuksissa Osakkeenomistuksessa Yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua Yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään Yhtiökokouksessa.

Helsingissä 29.10.2021
VIRALA ACQUISITION COMPANY OYJ
Hallitus

Lisätietoja:
Toimitusjohtaja Johannes Schulman, puh. +358 50 321 7447
Talousjohtaja Mia Alholm
Projektiassistentti Charlotta Palm

Jakelu:
Nasdaq Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.virala.fi

Purmo Group lyhyesti – Purmo Group on yksi kansainvälisesti johtavista kestävien sisäilmaratkaisujen toimittajista. Yrityksen kattavaan tuotevalikoimaan kuuluvat muun muassa radiaattorit, pyyhekuivaajat, lattialämmitysratkaisut, konvektorit, venttiilit ja säätölaitteet. Yhtiön 3,300 ammattilaista toimivat 34 toimipisteessä 19 maassa ja valmistavat, myyvät ja jakelevat laatutuotteita ja -ratkaisuja asiakkaille yli 100 eri maahan ympäri maailmaa. www.purmogroup.com

Rettig Group lyhyesti – Rettig Group on yksi johtavista suomalaisista perheomisteisista sijoitusyhtiöistä, joka tuottaa arvoa sukupolville aktiivisena ja vastuullisena omistajana. Rettig Groupin tärkeimmät sijoituskohteet ovat eQ, Purmo Group, SigmaRoc ja Terveystalo. Lisäksi Rettig Group sijoittaa yhä aktiivisemmin finanssisijoituksiin ml. pääomasijoitusrahastoihin ja yhteissijoituksiin. www.rettig.fi

VAC lyhyesti – Virala Acquisition Company Oyj (VAC) on suomalainen, suomalaisille pääomamarkkinoille suunniteltu yritysostoyhtiö. VAC:in tavoitteena on tunnistaa ja toteuttaa yksi tai useampi yritysosto, ja niiden avulla luoda merkittävää arvoa niin osakkeenomistajille kuin kohdeyhtiölle, ja samalla monipuolistaa Suomen pääomamarkkinoita. VAC etsii yhtä tai useampaa yhtiötä ja/tai- liiketoimintaa, jotka ovat yritysarvolla mitattuna arvioilta 50-500 miljoonaa euroa. Perustajaosakkaana yhtiössä on teollinen omistajayhtiö Virala, joka on sitoutunut hankittavien yhtiöiden pitkäjänteiseksi ankkuriomistajaksi ja kehittäjäksi. www.virala.fi

Virala lyhyesti – Virala-konserni on perinteikäs teollinen omistaja. Konsernin omistamiin yhtiöihin kuuluu sekä perhe- ja yhteisomisteisia että julkisen kaupankäynnin kohteena olevia ja yksityisiä yhtiöitä, joissa Virala toimii aktiivisena omistajana ja joissa sillä on merkittävä omistus. Lisäksi Virala hallinnoi aktiivisesti globaalia sijoitusportfoliota, johon kuuluu pääoma-, venture capital- ja kiinteistösijoituksia. Virala on pääomistajana viidessä listatussa yhtiössä Suomessa ja Ruotsissa. Näiden yritysten yhteenlaskettu liikevaihto vuonna 2020 oli 4,6 miljardia euroa ja niissä työskenteli yli 13 000 työntekijää ympäri maailmaa. Virala-konsernin keskimääräinen vuotuinen oman pääoman tuotto on aikavälillä 2014–2020 ollut 24,7 prosenttia. Virala-konsernin emoyhtiön Virala Oy Ab:n omistavat Alexander ja Albert Ehrnrooth.

Tärkeitä tietoja

Useissa maissa, kuten Australiassa, Kanadassa, Hongkongin Kiinan kansantasavallan erityishallintoalueella, Japanissa, Singaporessa, Etelä-Afrikassa ja Yhdysvalloissa, tämän kutsun jakeluun saatetaan soveltaa lakisääteisiä rajoituksia (kuten relevanttien tarjousasiakirjojen tai transaktion rekisteröinti-, listalleotto-, ja kvalifikaatiomääräyksiä sekä muita määräyksiä). Sulautumisvastikeosakkeita tai muita tässä kutsussa mainittuja arvopapereita ei ole rekisteröity tai tulla rekisteröimään Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain (muutoksineen) (”Yhdysvaltain Arvopaperilaki”) tai minkään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperilainsäädännön mukaisesti, ja Sulautumisvastikeosakkeita tai muita kutsussa viitattuja arvopapereita ei saa sellaisenaan tarjota tai myydä Yhdysvalloissa muutoin kuin Yhdysvaltain Arvopaperilain nojalla soveltuvan rekisteröintivelvollisuutta koskevan poikkeuksen perusteella.

Tämä kutsu ei ole tarjous myydä tai kehotus tarjoutua ostamaan arvopapereita eikä se muodosta tarjousta, hankintaa tai myyntiä Yhdysvalloissa tai muissa maissa, joissa tällainen tarjous, hankinta tai myynti olisi lainvastainen. Tätä kutsua ei saa julkaista tai muuten välittää, jakaa tai lähettää, suoraan tai epäsuorasti, kokonaan tai osittain Yhdysvalloissa tai Yhdysvaltoihin tai missään muussa sellaisessa maassa tai mihinkään muuhun sellaiseen maahan, jossa näiden materiaalien jakaminen rikkoisi sovellettavaa lakia tai määräyksiä tai vaatisi tällaisella lainkäyttöalueella rekisteröintiä tai toimilupaa. Edellä mainitun rajoituksen noudattamatta jättäminen voi johtaa Yhdysvaltain Arvopaperilain tai muun sovellettavan arvopaperisääntelyn rikkomiseen.

Tiedot sisältävät tulevaisuutta koskevia lausumia. Muut kuin historiallisia tosiseikkoja koskevat lausumat ovat tulevaisuutta koskevia lausumia. Tulevaisuutta koskevat lausumat perustuvat Yhtiön tämänhetkisiin odotuksiin ja ennusteisiin liittyen sen taloudelliseen asemaan, toiminnan tulokseen, suunnitelmiin, päämääriin, tulevaisuuden suoriutumiseen, Sulautumisen etuihin tai liiketoimintaan. Nämä lausumat voivat sisältää ilmaisuja, jotka alkavat, joita seuraa tai jotka sisältävät muun muassa sanoja ”odottaa”, ”nähdä”, ”tavoitella”, “aikoa”, “saattaa”, “suunnitella”, ”olisi”, ja “voisi” ja muita vastaavia sanoja ja termejä tai niiden negaatioita. Tällaiset tulevaisuutta koskevat lausumat sisältävät tunnettuja ja tuntemattomia riskejä, epävarmuustekijöitä ja muita tärkeitä tekijöitä, jotka eivät ole Yhtiön vaikutusmahdollisuuksien piirissä, mikä voi vaikuttaa Yhtiön todelliseen tulokseen, suoritukseen tai sen saavutuksiin olennaisesti, verrattuna tulevaisuutta koskevissa lausumissa esitettyyn, tai niihin sisältyvään odotettuun tulokseen, suoritukseen tai saavutukseen. Tällaiset tulevaisuutta koskevat lausumat perustuvat lukuisille oletuksille, jotka liittyvät Yhtiön nykypäivän ja tulevaisuuden liiketoimintastrategioihin sekä sen tulevaisuuden liiketoimintaympäristöön.