Purmo Group Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen ja hallituksen järjestäytymiskokouksen päätökset

Purmo Group Oyj:n varsinainen yhtiökokous pidettiin 25.4.2022 yhtiön pääkonttorissa Helsingissä. 8.5.2021 voimaan tulleen tilapäisen lainsäädännön (375/2021) nojalla ja Covid-19-pandemian leviämisen estämiseksi, varsinainen yhtiökokous järjestettiin ilman osakkeenomistajien tai näiden asiamiesten läsnäoloa kokouspaikalla. Yhtiön osakkeenomistajat osallistuivat äänestämällä ennakkoon ja heillä oli mahdollisuus esittää vastaehdotuksia ja kysymyksiä etukäteen.

Yhtiökokous vahvisti tilinpäätöksen, käsitteli toimielinten palkitsemispolitiikan ja palkitsemisraportin sekä myönsi hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle vastuuvapauden tilivuodelta 2021. Kaikki nykyiset hallitusjäsenet valittiin uudelleen seuraavalle toimikaudelle.

Yhtiökokouksessa oli edustettuna 19 osakkeenomistajaa, jotka edustivat 36 647 519 osaketta ja ääntä (noin 86 prosenttia kaikista osakkeista).

Yhtiökokous äänesti yksimielisesti kaikkien ehdotusten puolesta, lukuun ottamatta kohtaa 17 (Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta äänesti), jota vastusti 0,1262 prosenttia yhtiökokouksen kaikista äänistä. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä Purmo Groupin internet-sivuilla viimeistään 9.5.2022 osoitteessa https://investors.purmogroup.com/fi/hallinnointi/yhtiokokoukset/.

Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja varojenjako sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta

Hallituksen ehdotuksen mukaisesti yhtiökokous päätti, että tilikaudelta 2021 maksetaan pääomanpalautusta 0,36 euroa C-sarjan osakkeelta ja 0,07 euroa F-sarjan osakkeelta. Pääomapalautus maksetaan kahdessa erässä.

Pääomanpalautuksen ensimmäinen erä, 0,18 euroa C-sarjan osakkeelta ja 0,03 euroa F-sarjan osakkeelta, maksetaan 4.5.2022. Pääomanpalautuksen ensimmäinen erä maksetaan osakkeenomistajalle, joka on pääomanpalautuksen täsmäytyspäivänä 27.4.2022 merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon.

Pääomanpalautuksen toinen erä, 0,18 euroa C-sarjan osakkeelta ja 0,04 euroa F-sarjan osakkeelta, maksetaan 3.10.2022. Toinen erä maksetaan osakkeenomistajalle, joka on pääomanpalautuksen täsmäytyspäivänä 26.9.2022 merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon.

Lisäksi yhtiökokous valtuutti hallituksen tarvittaessa päättämään uudesta täsmäytyspäivästä ja maksupäivästä toiselle erälle, mikäli esim. Euroclear Finland Oy:n säännöt tai Suomen arvo-osuusjärjestelmää koskevat säädökset muuttuvat tai muutoin sitä edellyttävät.

Hallituksen jäsenten palkkiot

Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotuksen mukaisesti yhtiökokous päätti, että hallituksen jäsenille maksetaan vuosipalkkioita seuraavasti:

• 92 000 euroa hallituksen puheenjohtajalle;
• 53 000 euroa hallituksen varapuheenjohtajalle;
• 53 000 euroa kullekin hallituksen valiokunnan puheenjohtajalle; ja
• 48 000 euroa kullekin hallituksen varsinaiselle jäsenelle.

Vuosipalkkioista noin 40 prosenttia maksetaan Purmo Groupin C-sarjan osakkeina.

Vuosipalkkio maksetaan hallituksen jäsenille heidän toimikautensa pituuden mukaisessa suhteessa.

Hallituksen jäsenille maksetaan lisäksi kokouspalkkio kultakin hallituksen ja sen valiokuntien kokoukselta seuraavasti:

• 600 euroa kultakin hallituksen jäsenen asuinmaassa pidettävältä kokoukselta;
• 1 200 euroa kultakin hallituksen jäsenen asuinmaan ulkopuolella, mutta asuinmaan kanssa samalla mantereella pidettävältä kokoukselta;
• 2 400 euroa kultakin muulla mantereella kuin hallituksen jäsenen asuinmaan mantereella pidettävältä kokoukselta; tai
• 600 euroa kultakin puhelimitse tai virtuaalisten viestintäkanavien välityksellä pidettävältä kokoukselta.

Lisäksi hallituksen puheenjohtajalle ja hallituksen valiokuntien puheenjohtajille maksetaan kokouspalkkiona 600 euroa kultakin hallituksen ja sen valiokuntien kokoukselta. Korvaus kohtuullisista matka-, majoitus- sekä muista hallitus- ja valiokuntatyöhön liittyvistä kustannuksista maksetaan lisäksi Yhtiön niihin soveltuvien ohjeiden mukaisesti.

Kukin hallituksen jäsen on oikeutettu pidättäytymään palkkiosta.

Hallitus

Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotuksen mukaisesti hallituksen jäsenten lukumäärä on seitsemän (7).

Hallituksen nykyiset jäsenet Tomas von Rettig, Matts Rosenberg, Alexander Ehrnrooth, Carina Edblad, Carlo Grossi, Jyri Luomakoski ja Catharina Stackelberg valittiin uudelleen hallituksen jäseniksi toimikaudeksi, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Lisäksi Tomas von Rettig valittiin hallituksen puheenjohtajaksi ja Matts Rosenberg hallituksen varapuheenjohtajaksi.

Tilintarkastaja

Tarkastusvaliokunnan suosituksesta ja hallituksen ehdotuksen mukaisesti, yhtiön tilintarkastajaksi valittiin uudelleen KPMG Oy Ab toimikaudelle, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Päätettiin, että tilintarkastajan palkkiot maksetaan yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallituksen ehdotuksen mukaisesti yhtiökokous päätti, että hallitus valtuutetaan päättämään C-sarjan osakkeiden antamisesta ja osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n tarkoittamien C-sarjan osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta yhdessä tai useamassa erässä.

Tämän valtuutuksen nojalla annettavien C-sarjan osakkeiden määrä ei saa ylittää 8 000 000 osaketta (mukaan lukien erityisten oikeuksien perusteella saatavat osakkeet), mikä vastaa noin 20 prosenttia kaikista Purmo Groupin C-sarjan osakkeista. Valtuutusta voitaisiin käyttää Purmo Groupin pääomarakenteen parantamiseksi, yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi, kannustin- ja palkitsemisjärjestelmiin tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin. Kannustin- ja palkitsemisjärjestelmiin voidaan käyttää kuitenkin enintään 25 prosenttia valtuutuksesta, eli enintään 2 000 000 C-sarjan osaketta (mukaan lukien erityisten oikeuksien perusteella saatavat osakkeet). Hallitus päättää kaikista osakeannin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Osakeanti ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen voidaan toteuttaa poikkeamalla osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta (suunnattu anti).

Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen asti, kuitenkin enintään 30.6.2023 asti. Valtuutus kumoaa aiemman ylimääräisen yhtiökokouksen 13.12.2021 hallitukselle antaman valtuutuksen päättää osakeannista ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta.

Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta sekä niiden pantiksi ottamisesta

Hallituksen ehdotuksen mukaisesti yhtiökokous päätti, että hallitus valtuutettaisiin päättämään Yhtiön omien C-sarjan osakkeiden hankkimisesta sekä niiden pantiksi ottamisesta.

Tämän valtuutuksen perusteella voidaan hankkia tai ottaa pantiksi yhteensä enintään 4 000 000 Yhtiön omaa C-sarjan osaketta, mikä vastaa noin 10 prosenttia kaikista Purmo Groupin C-sarjan osakkeista, ottaen kuitenkin huomioon osakeyhtiölain määräykset yhtiön ja sen tytäryhteisöjen hallussa tai panttina kulloinkin olevien omien osakkeiden enimmäismäärästä.

Osakkeet voidaan hankkia tai ottaa pantiksi yhdessä tai useammassa erässä ja joko kaikille osakkeenomistajille samoin ehdoin suunnatun tarjouksen kautta tai muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden mukaisessa suhteessa (suunnattu hankinta) julkisessa kaupankäynnissä hankintahetken markkinahintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan. Osakkeet hankitaan Yhtiön vapaaseen omaan pääomaan kuuluvilla varoilla.

Osakkeet hankitaan käytettäväksi Purmo Groupin pääomarakenteen parantamiseksi, yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi, kannustin- ja palkitsemisjärjestelmiin tai yhtiöllä pidettäväksi, muutoin luovutettavaksi, mitätöitäväksi tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin. Hallitus päättää kaikista muista Yhtiön omien osakkeiden hankkimisen ja pantiksi ottamisen ehdoista.

Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen asti, kuitenkin enintään 30.6.2023 asti. Valtuutus kumosi aiemman valtuutuksen.

Hallituksen järjestäytymiskokouksen päätökset

Seuraavat jäsenet valittiin uudelleen valiokuntiin hallituksen yhtiökokouksen jälkeen pitämässään järjestäytymiskokouksessa:

• Jyri Luomakoski tarkastusvaliokunnan puheenjohtajaksi ja Matts Rosenberg ja Alexander Ehrnrooth tarkastusvaliokunnan jäseniksi;
• Matts Rosenberg yritysjärjestelyvaliokunnan puheenjohtajaksi ja Alexander Ehrnrooth ja Carlo Grossi yritysjärjestelyvaliokunnan jäseniksi;
• Tomas von Rettig palkitsemisvaliokunnan puheenjohtajaksi ja Catharina Stackelberg ja Carina Edblad palkitsemisvaliokunnan jäseniksi.

Hallitus totesi, että kaikki hallituksen jäsenet ovat riippumattomia yhtiöstä. Lisäksi Carina Edblad, Carlo Grossi, Jyri Luomakoski and Catharina Stackelberg ovat riippumattomia yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista. Alexander Ehrnrooth on ei-riippumaton merkittävästä osakkeenomistajasta, Virala Oy Ab:sta, ja Tomas von Rettig sekä Matts Rosenberg ovat ei-riippumattomia merkittävästä osakkeenomistajasta, Rettig Group Oy Ab:sta.

Purmo Group Oyj

Lisätietoja:
Erik Hedin, Talousjohtaja, puh. +44 7979 363 473
Josefina Tallqvist, Sijoittajaviestintä, puh. +358 (0)40 7455276

Jakelu:
Nasdaq Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
investors.purmogroup.com

Purmo Group Oyj on yksi kansainvälisesti johtavista kestävien sisäilmaratkaisujen toimittajista. Yrityksen kattavaan tuotevalikoimaan kuuluvat muun muassa radiaattorit, pyyhekuivaajat, lattialämmitysratkaisut, konvektorit, venttiilit ja säätölaitteet. Yhtiön noin 3 500 ammattilaista toimivat 46 toimipisteessä 21 maassa ja valmistavat, myyvät ja jakelevat laatutuotteita ja -ratkaisuja asiakkaille yli 100 eri maahan ympäri maailmaa. Purmo Group Oyj:n osakkeet on noteerattu Nasdaq Helsingissä (tunnus: PURMO). www.purmogroup.com