Purmo Group Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen päätökset

12.04.2023

Purmo Group Oyj | Pörssitiedote | 12.04.2023 klo 15:30 EEST

Purmo Group Oyj:n varsinainen yhtiökokous järjestettiin tänään keskiviikkona 12.4.2023 Helsingissä.

Yhtiökokous vahvisti tilinpäätöksen, käsitteli palkitsemisraportin sekä myönsi hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle vastuuvapauden tilivuodelta 2022. Kaikki nykyiset hallitusjäsenet valittiin uudelleen seuraavalle toimikaudelle.

Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä Purmo Groupin internet-sivuilla viimeistään 26.4.2023 osoitteessa https://investors.purmogroup.com/fi/hallinnointi/yhtiokokoukset/.

Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja varojenjako sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta

Hallituksen ehdotuksen mukaisesti yhtiökokous päätti, että tilikaudelta 2022 maksetaan pääomanpalautusta 0,36 euroa C-sarjan osakkeelta ja 0,07 euroa F-sarjan osakkeelta. Pääomanpalautus maksetaan neljässä erässä.

Pääomanpalautus maksetaan neljässä erässä seuraavalla tavalla:

Pääomanpalautuksen ensimmäinen erä 0,09 euroa C-sarjan osakkeelta ja 0,02 euroa F-sarjan osakkeelta maksetaan 21.4.2023. Pääomanpalautuksen ensimmäinen erä maksetaan osakkeenomistajalle, joka on pääomanpalautuksen täsmäytyspäivänä 14.4.2023 merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon.

Pääomanpalautuksen toinen erä 0,09 euroa C-sarjan osakkeelta ja 0,02 euroa F-sarjan osakkeelta maksetaan 22.9.2023. Toinen erä maksetaan osakkeenomistajalle, joka on pääomanpalautuksen täsmäytyspäivänä 15.9.2023 merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon.

Pääomanpalautuksen kolmas erä 0,09 euroa C-sarjan osakkeelta ja 0,02 euroa F-sarjan osakkeelta maksetaan 19.12.2023. Kolmas erä maksetaan osakkeenomistajalle, joka on pääomanpalautuksen täsmäytyspäivänä 12.12.2023 merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon.

Pääomanpalautuksen neljäs erä 0,09 euroa C-sarjan osakkeelta ja 0,01 euroa F-sarjan osakkeelta maksetaan 22.3.2024. Neljäs erä maksetaan osakkeenomistajalle, joka on pääomanpalautuksen täsmäytyspäivänä 15.3.2024 merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon.

Lisäksi yhtiökokous valtuutti hallituksen tarvittaessa päättämään uusista täsmäytys- ja maksupäivistä toiselle, kolmannelle ja neljälle erälle, mikäli esim. Euroclear Finland Oy:n säännöt tai Suomen arvo-osuusjärjestelmää koskevat säädökset muuttuvat tai muutoin sitä edellyttävät.

Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotuksen mukaisesti yhtiökokous päätti, että palkkiot pidetään ennallaan ja hallituksen jäsenille maksetaan vuosipalkkioita seuraavasti:

  • 92 000 euroa hallituksen puheenjohtajalle;
  • 53 000 euroa hallituksen varapuheenjohtajalle;
  • 53 000 euroa kullekin hallituksen valiokunnan puheenjohtajalle; ja
  • 48 000 euroa kullekin hallituksen varsinaiselle jäsenelle.

Vuosipalkkioista noin 40 prosenttia maksetaan Purmo Groupin C-sarjan osakkeina.

Vuosipalkkio maksetaan hallituksen jäsenille kahden viikon kuluessa ensimmäisen vuosineljänneksen osavuosikatsauksen julkistamisen jälkeen tai niin pian kuin laillisesti mahdollista sen jälkeen. Yhtiö maksaa osakkeiden hankintaan liittyvät kustannukset ja varainsiirtoveron. Jos palkkion osaa ei voida maksaa osakkeina lain vaatimusten tai muiden säännösten johdosta tai hallituksen jäseneen liittyvistä syistä, voidaan palkkio maksaa kokonaisuudessaan rahana. Jos hallituksen jäsenen toimikausi jäisi lyhyemmäksi, maksetaan palkkio toimikauden pituuden mukaisessa suhteessa.

Hallituksen jäsenille maksetaan vuosipalkkion lisäksi kokouspalkkio kultakin hallituksen ja sen valiokuntien kokoukselta seuraavasti:

  • 800 euroa kultakin hallituksen jäsenen asuinmaassa pidettävältä kokoukselta;
  • 1 400 euroa kultakin hallituksen jäsenen asuinmaan ulkopuolella, mutta asuinmaan kanssa samalla mantereella pidettävältä kokoukselta;
  • 2 600 euroa kultakin muulla mantereella kuin hallituksen jäsenen asuinmaan mantereella pidettävältä kokoukselta; tai
  • 800 euroa kultakin puhelimitse tai virtuaalisten viestintäkanavien välityksellä pidettävältä kokoukselta.

Hallituksen puheenjohtajalle ja hallituksen valiokuntien puheenjohtajille maksetaan lisäkokouspalkkiona 800 euroa kultakin hallituksen ja sen valiokuntien kokoukselta.

Lisäksi korvaus kohtuullisista matka-, majoitus- sekä muista hallitus- ja valiokuntatyöhön liittyvistä kustannuksista maksetaan Yhtiön soveltuvien ohjeiden mukaisesti.

Kukin hallituksen jäsen on oikeutettu pidättäytymään palkkiosta.

Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotuksen mukaisesti yhtiökokous päätti, että hallituksen jäsenten lukumäärä on seitsemän (7).

Hallituksen nykyiset jäsenet Tomas von Rettig, Matts Rosenberg, Alexander Ehrnrooth, Carina Edblad, Carlo Grossi, Jyri Luomakoski ja Catharina Stackelberg-Hammarén valittiin uudelleen hallituksen jäseniksi toimikaudeksi, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Tomas von Rettig valittiin hallituksen puheenjohtajaksi ja Matts Rosenberg hallituksen varapuheenjohtajaksi.

Tilintarkastajan valitseminen

Tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti yhtiön tilintarkastajaksi valittiin uudelleen KPMG Oy Ab toimikaudelle, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. KPMG Oy Ab on ilmoittanut Yhtiölle, että päävastuullisena tilintarkastajana jatkaa KHT Kim Järvi. Tilintarkastajan palkkiot maksetaan Yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallituksen ehdotuksen mukaisesti yhtiökokous päätti, että hallitus valtuutetaan päättämään C-sarjan osakkeiden antamisesta ja osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n tarkoittamien C-sarjan osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta yhdessä tai useamassa erässä.

Tämän valtuutuksen nojalla annettavien C-sarjan osakkeiden määrä ei saa ylittää 8 000 000 osaketta (mukaan lukien erityisten oikeuksien perusteella saatavat osakkeet), mikä vastaa noin 19,46 prosenttia kaikista Purmo Groupin C-sarjan osakkeista. Valtuutusta voidaan käyttää Purmo Groupin pääomarakenteen parantamiseksi, yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi, kannustin- ja palkitsemisjärjestelmiin tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin. Kannustin- ja palkitsemisjärjestelmiin voidaan käyttää kuitenkin enintään 25 prosenttia valtuutuksesta, eli enintään 2 000 000 C-sarjan osaketta (mukaan lukien erityisten oikeuksien perusteella saatavat osakkeet).

Hallitus on oikeutettu päättämään kaikista osakeannin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Osakeanti ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen voidaan toteuttaa poikkeamalla osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta (suunnattu anti).

Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen asti, kuitenkin enintään 30.6.2024 asti. Valtuutus kumosi aiemman varsinaisen yhtiökokouksen 25.4.2022 hallitukselle antaman valtuutuksen päättää osakeannista ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta.

Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta sekä niiden pantiksi ottamisesta

Hallituksen ehdotuksen mukaisesti yhtiökokous päätti, että hallitus valtuutetaan päättämään Yhtiön omien C-sarjan osakkeiden hankkimisesta sekä niiden pantiksi ottamisesta.

Tämän valtuutuksen perusteella voidaan hankkia tai ottaa pantiksi yhteensä enintään 4 000 000 Yhtiön omaa C-sarjan osaketta, mikä vastaa noin 9,73 prosenttia kaikista Purmo Groupin C-sarjan osakkeista, ottaen kuitenkin huomioon osakeyhtiölain määräykset Yhtiön ja sen tytäryhteisöjen hallussa tai panttina kulloinkin olevien omien osakkeiden enimmäismäärästä.

Osakkeet voidaan hankkia tai ottaa pantiksi yhdessä tai useammassa erässä ja joko kaikille osakkeenomistajille samoin ehdoin suunnatun tarjouksen kautta tai muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden mukaisessa suhteessa (suunnattu hankinta) julkisessa kaupankäynnissä hankintahetken markkinahintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan. Osakkeet hankitaan Yhtiön vapaaseen omaan pääomaan kuuluvilla varoilla.

Osakkeet hankitaan käytettäväksi Purmo Groupin pääomarakenteen parantamiseksi, yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi, kannustin- ja palkitsemisjärjestelmiin tai Yhtiöllä pidettäväksi, muutoin luovutettavaksi, mitätöitäväksi tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin. Hallitus on valtuutettu päättämään kaikista muista Yhtiön omien osakkeiden hankkimisen ja pantiksi ottamisen ehdoista.

Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen asti, kuitenkin enintään 30.6.2024 asti. Valtuutus kumosi aiemman varsinaisen yhtiökokouksen 25.4.2022 hallitukselle antaman valtuutuksen.

Yhtiöjärjestyksen 10 §:n muuttaminen

Hallituksen ehdotuksen mukaisesti yhtiökokous päätti, että Yhtiön yhtiöjärjestyksen 10 §:n alakohtaa 5. muutetaan siten, että Yhtiön F-sarjan osakkeisiin liittyvä muunto-oikeus C-sarjan osakkeiksi tietyissä yhtiötapahtumissa on linjassa uuden osakepohjaisen kannustinjärjestelmän kanssa.

Muutokset rajaavat F-sarjan osakkeiden omistajien oikeuksia saada omistamiaan F-sarjan osakkeita muunnetuksi suhteessa nykyisen yhtiöjärjestyksen määräykseen tilanteissa, joissa julkistetaan Yhtiön osakkeita koskeva julkinen ostotarjous tai yhtiöjärjestyksessä määritelty ”Laimennustapahtuma” eli jos Yhtiö päättää laskea liikkeeseen C-sarjan osakkeita tai mitä tahansa muita C-sarjan osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia suunnatulla annilla, jossa F-sarjan osakkeiden omistajille ei anneta etuoikeutta. Muutos ei muuta tai vähennä C-sarjan osakkeisiin liittyviä oikeuksia tai velvollisuuksia.

Virala Oy Ab F-sarjan osakkeiden ainoana omistajana hyväksyi ehdotetun yhtiöjärjestyksen 10 §:n muutoksen ja äänesti sen puolesta.

Yhtiöjärjestyksen 8 §:n muuttaminen

Hallituksen ehdotuksen mukaisesti yhtiökokous päätti, että Yhtiön yhtiöjärjestyksen 8 §:ä muutetaan siten, että siinä mahdollistetaan yhtiökokouksen järjestäminen Yhtiön kotipaikan lisäksi kokonaan ilman fyysistä kokouspaikkaa niin sanottuna etäkokouksena.

Helsingissä 12.4.2023

PURMO GROUP OYJ
Hallitus

Lisätietoja: 
Katariina Kataja, sijoittajasuhdejohtaja, Purmo Group Oyj
Puh. +358 40 527 1427
 
Jakelu: 
Nasdaq Helsinki Oy 
Keskeiset tiedotusvälineet 
investors.purmogroup.com/fi
 
Purmo Group lyhyesti: 
Purmo Group on kestävän kehityksen keskiössä tarjoten kokonaisratkaisuja ja kestäviä tapoja lämmittää ja jäähdyttää koteja ilmaston lämpenemisen hillitsemiseksi. Toimitamme asuinrakennuksiin ja muihin rakennuksiin täydellisiä lämmitys- ja jäähdytysratkaisuja, joihin sisältyvät lattialämmitys- ja viilennys-järjestelmät, laaja valikoima radiaattoreita, lämpöpumppuja, virtauksensäätö- ja vesikierto-järjestelmiä sekä älytuotteita. Missiomme on olla maailman johtava kestävien sisäilmastoratkaisujen toimittaja. Meillä on 24 maassa 3 400 työntekijää, jotka valmistavat ja toimittavat korkealaatuisia tuotteita ja ratkaisuja asiakkaillemme yli 100 maassa. Purmo Groupin osake on listattu Nasdaq Helsingissä kaupankäyntitunnuksella PURMO. Lisätietoja: www.purmogroup.com/fi-fi.

GDPR Cookie Consent with Real Cookie Banner