29.12.2021
VIRALA ACQUISTION COMPANY OYJ PÖRSSITIEDOTE 29.12.2021 KLO 09.00
EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, YHDYSVALLOISSA, AUSTRALIASSA, ETELÄ-AFRIKASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, KANADASSA, UUDESSA-SEELANNISSA, SINGAPORESSA TAI TÄLLAISIIN MAIHIN TAI MISSÄÄN MUUSSA MAASSA TAI MIHINKÄÄN MUUHUN VALTIOON, JOSSA JULKISTAMINEN TAI LEVITTÄMINEN OLISI KYSEISEN MAAN SOVELLETTAVIEN LAKIEN TAI SÄÄNNÖSTEN VASTAISTA. LISÄTIETOJA ON ESITETTY ALLA KOHDASSA ”TÄRKEITÄ TIETOJA”.
Virala Acquisition Company Oyj (“VAC”) ja Purmo Group Oy Ab (”Purmo Group”) tiedottivat 8.9.2021, että VAC:in ja Purmo Groupin hallitukset ovat sopineet yhtiöiden yhdistymisestä allekirjoittamalla sulautumissopimuksen ja sulautumissuunnitelman, jonka mukaan Purmo Group sulautuu VAC:iin osakeyhtiölain mukaisella absorptiosulautumisella siten, että Purmo Groupin kaikki varat ja velat siirtyvät VAC:lle ilman selvitysmenettelyä (”Sulautuminen”). VAC:n ja Purmo Groupin hallitukset ovat tänään päättäneet toteuttaa Sulautumisen 8.9.2021 solmitun sulautumissuunnitelman ja sulautumissopimuksen mukaisesti.
Sulautumisen täytäntöönpanon odotetaan tulevan rekisteröidyksi kaupparekisteriin 31.12.2021. Uuden yhdistyneen yhtiön nimeksi tulee Purmo Group Oyj (“Yhdistynyt Yhtiö”). Sulautuminen ja sen jälkeinen listautuminen Nasdaq Helsinki Oy:n (”Nasdaq Helsinki”) pörssilistalle tuovat Purmo Groupille uusia resursseja, jotka tukevat sen strategiaa, kasvua ja yritysjärjestelysuunnitelmia. Purmo Groupin missio on olla johtava kestävien sisäilmastoratkaisujen toimittaja maailmanlaajuisesti.
Alexander Ehrnrooth, VAC:n hallituksen puheenjohtaja, kommentoi: ”VAC listautui menestyksekkäästi ensimmäisenä suomalaisena SPAC-yhtiönä Nasdaq Helsinkiin kesäkuussa 2021, ja se toteuttaa ensimmäisenä yhtiönä Pohjoismaissa de-SPAC-yritysoston. Tämän jälkeen on aika siirtää huomio listautuvan Purmo Groupin kehittämiseen sen kunnianhimoisen kasvustrategiansa mukaisesti. VAC:n ponnistelut SPAC-mallin optimaaliseen hyödyntämiseen mahdollistivat sen, että pystymme tuomaan suomalaisille osakemarkkinoille liikevaihdolla ja käyttökatteella mitattuna suurimman yhtiön vuonna 2021. Käytän tilaisuutta hyväkseni kiittääkseni VAC:n johtoryhmää ja hallitusta kovasta työstä sekä 3100:aa osakkeenomistajaamme VAC Oyj:tä kohtaan osoittamastaan suuresta luottamuksesta. Nyt on aika luovuttaa vastuu Purmo Groupin vastavalitulle hallitukselle, jonka tehtävänä on yhdessä yhtiön johtoryhmän ja merkittävien osakkeenomistajien kanssa saada Purmo Group menestymään ja kasvamaan merkittävästi sekä orgaanisesti että yritysostojen kautta.”
Uusien VAC:n C-sarjan osakkeiden liikkeeseen laskeminen sulautumisvastikkeena Purmo Groupin osakkeenomistajille
Purmo Groupin osakkeenomistajat saavat sulautumisvastikkeena (”Sulautumisvastike”) 2,600334506 VAC:n uutta C-sarjan osaketta jokaista omistamaansa Purmo Groupin K-sarjan osaketta kohden, 2,600334506 VAC:n uutta C-sarjan osaketta jokaista omistamaansa Purmo Groupin K1-sarjan osaketta kohden, ja 4 089,270894510 VAC:n uutta C-sarjan osaketta jokaista omistamaansa Purmo Groupin P-sarjan osaketta kohden (”Sulautumisvastikeosakkeet”). Purmo Groupin osakkeenomistajat tulevat omistamaan 73,3 prosenttia Yhdistyneen Yhtiön C-sarjan osakkeista ja 70,6 prosenttia kaikista osakkeista. Sulautumisvastikeosakkeiden kokonaismääräksi arvioidaan 29 594 531 C-sarjan osaketta, jolloin C-sarjan osakkeiden kokonaismääräksi tulee 40 374 531 osaketta ja Yhdistyneen Yhtiön osakkeiden kokonaismääräksi, mukaan lukien Virala Oy Ab:n omistamat F-sarjan osakkeet, tulisi 41 939 748 osaketta. Lisäksi Sulautumisen seurauksena kaikki VAC:n E-sarjan osakkeet muuntuvat automaattisesti F-sarjan osakkeiksi Sulautumisen toteutuessa. Yhdistyneen Yhtiön osakepääomaa korotetaan 3 000 000 eurolla Sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröimisen yhteydessä. Sulautumisvastikeosakkeet on tarkoitus rekisteröidä kaupparekisteriin 31.12.2021.
Kaupankäynnin Sulautumisvastikeosakkeilla ja VAC:n olemassa olevilla C-sarjan osakkeilla odotetaan alkavan Nasdaq Helsingin pörssilistalla 3.1.2022 kaupankäyntitunnuksella PURMO (ISIN-tunnus: FI4000507488).
Hallituksen kokoonpano ja muut Sulautumiseen liittyvät VAC:n ylimääräisen yhtiökokouksen päätökset
VAC:n 13.12.2021 pidetyn ylimääräisen yhtiökokouksen päätöksen mukaisesti Yhdistyneen Yhtiön hallitus koostuu nykyisestä VAC:n hallituksen jäsenestä Alexander Ehrnroothista sekä uusista hallituksen jäsenistä Tomas von Rettigistä, Matts Rosenbergistä, Carina Edbladista, Carlo Grossista, Jyri Luomakoskesta ja Catharina Stackelbergistä.
Purmo Groupin nykyinen hallituksen puheenjohtaja Tomas von Rettig tulee toimimaan Yhdistyneen Yhtiön hallituksen puheenjohtajana ja Purmo Groupin nykyinen hallituksen varapuheenjohtaja Matts Rosenberg tulee toimimaan Yhdistyneen Yhtiön hallituksen varapuheenjohtajana.
Uuden hallituksen toimikausi alkaa päivämääränä, jona Sulautumisen täytäntöönpano rekisteröidään kaupparekisteriin (”Täytäntöönpanopäivä”) ja päättyy Täytäntöönpanopäivää ensiksi seuraavan Yhdistyneen Yhtiön varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.
Ylimääräisen yhtiökokouksen päätökset koskien Yhdistyneen Yhtiön yhtiöjärjestyksen muuttamista, hallituksen jäsenten palkkioita, väliaikaista poikkeamista VAC:n osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestyksestä ja muita sulautumissuunnitelmassa määriteltyjä asioita tulevat voimaan Sulautumisen Täytäntöönpanopäivänä. Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestyksen väliaikaisen poikkeamisen mukaisesti Täytäntöönpanopäivää seuraavaa Yhdistyneen Yhtiön varsinaista yhtiökokousta varten osakkeenomistajien nimitystoimikunnan jäsenet määritetään Yhdistyneen Yhtiön kolmen (3) suurimman osakkeenomistajan perusteella kymmenentenä Täytäntöönpanopäivää seuraavana pankkipäivänä.
VIRALA ACQUISITION COMPANY OYJ
Lisätietoja
Johannes Schulman, Toimitusjohtaja, Virala Acquisition Company, puh. +358 50 321 7447
Erik Hedin, Talousjohtaja, Purmo Group Oy Ab, puh. +44 7979 363 473
Josefina Tallqvist, Sijoittajasuhteet, Purmo Group Oy Ab, puh. +358 40 745 5276
Jakelu
Nasdaq Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
www.virala.fi
Purmo Group on yksi johtavista kestävien sisäilmaratkaisujen toimittajista Euroopassa. Toimitamme asuinrakennuksiin ja muihin rakennuksiin kokonaisvaltaisia lämmitys- ja jäähdytysratkaisuja, joihin sisältyvät radiaattorit, pyyhekuivaimet, lattialämmitys, konvektorit, venttiilit ja säätimet. Missionamme on olla johtava kestävien sisäilmastoratkaisujen toimittaja maailmanlaajuisesti. Yhtiön 3,500 ammattilaista toimivat 46 toimipisteessä 21 maassa ja valmistavat ja jakelevat laatutuotteita ja -ratkaisuja asiakkaille yli 100 eri maahan ympäri maailmaa. www.purmogroup.com
Virala Acquisition Company Oyj (VAC) on suomalainen, suomalaisille pääomamarkkinoille suunniteltu yritysostoyhtiö. VAC:in tavoitteena on tunnistaa ja toteuttaa yksi tai useampi yritysosto, ja niiden avulla luoda merkittävää arvoa niin osakkeenomistajille kuin kohdeyhtiölle, ja samalla monipuolistaa Suomen pääomamarkkinoita. VAC etsii yhtä tai useampaa yhtiötä ja/tai- liiketoimintaa, jotka ovat yritysarvolla mitattuna arvioilta 50-500 miljoonaa euroa. Perustajaosakkaana yhtiössä on teollinen omistajayhtiö Virala, joka on sitoutunut hankittavien yhtiöiden pitkäjänteiseksi ankkuriomistajaksi ja kehittäjäksi. www.virala.fi
Tärkeitä tietoja
Tämän tiedotteen levittäminen voi olla lailla rajoitettua, ja henkilöiden, jotka saavat haltuunsa tässä tiedotteessa mainittuja asiakirjoja tai muita tietoja on hankittava tiedot näistä rajoituksista ja noudatettava niitä. Tämän tiedotteen sisältämiä tietoja ei ole tarkoitettu julkistettavaksi tai levitettäväksi, kokonaan tai osittain, suoraan tai välillisesti, Yhdysvalloissa, Australiassa, Kanadassa, Hongkongissa, Japanissa, Uudessa-Seelannissa, Singaporessa, Etelä-Afrikassa tai näihin maihin tai millään muulla sellaisella alueella tai sellaiselle alueelle, jossa niiden julkistaminen tai levittäminen rikkoisi soveltuvia lakeja tai sääntöjä tai edellyttäisi lisädokumenttien laatimista tai rekisteröintiä tai muita toimenpiteitä Suomen lainsäädännön mukaisten vaatimusten lisäksi. Näiden rajoitusten noudattamatta jättäminen voi johtaa näiden maiden arvopaperilakien rikkomiseen. Tätä tiedotetta ei ole suunnattu eikä tarkoitettu levitettäväksi kenellekään henkilölle tai millekään taholle tai käytettäväksi kenenkään henkilön tai minkään tahon toimesta, jolla on kansalaisuus tai joka asuu tai oleskelee missä tahansa paikassa, osavaltiossa, maassa tai muulla alueella, jossa tällainen levittäminen, julkistaminen, saatavilla olo tai käyttäminen olisi lakien tai määräysten vastaista tai mikäli kyseisellä alueella vaaditaan rekisteröintejä tai lupia.
Tämä tiedote ei ole tarjous sulautumisvastikeosakkeista Yhdysvalloissa, eikä sitä ole tarkoitettu levitettäväksi Yhdysvaltoihin tai Yhdysvalloissa tai missään muussa valtiossa, jossa tiedotteen jakelu olisi soveltuvien lakien vastaista. Sulautumisvastikeosakkeita ei ole rekisteröity eikä rekisteröidä Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain (”Yhdysvaltain arvopaperilaki”) mukaisesti, eikä niitä saa tarjota, myydä tai toimittaa Yhdysvaltoihin tai Yhdysvalloissa paitsi Yhdysvaltain arvopaperilain rekisteröintivaatimuksista säädetyn poikkeuksen nojalla tai transaktiossa, johon Yhdysvaltain arvopaperilain rekisteröintivaatimukset eivät sovellu.
Tämä tiedote on laadittu ainoastaan tiedottamistarkoituksessa, eikä se ole VAC:n, Rettig Group Oy Ab:n tai Purmo Groupin antama tai niiden puolesta annettu tarjous tai tarjouspyyntö ostaa arvopapereita.
Tämä tiedote ei ole kutsu ylimääräiseen yhtiökokoukseen eikä esite. Kaikki päätökset, jotka koskevat ehdotettua osakeyhtiölain mukaista Purmo Groupin absorptiosulautumista VAC:iin, tulee perustaa ainoastaan tietoihin, jotka sisältyvät VAC:n yhtiökokouskutsuun, Sulautumista koskevaan esitteeseen sekä riippumattomaan analyysiin niihin sisältyvistä tiedoista. Sijoittajia kehotetaan tutustumaan esitteeseen, jossa esitetään kattavammat tiedot VAC:sta, Purmo Groupista ja niiden tytäryhtiöistä sekä VAC:n ja Purmo Groupin arvopapereista ja Sulautumisesta. Mitään sopimusta, sitoumusta tai sijoituspäätöstä ei tule tehdä perustuen tämän tiedotteen osaan tai tietoon sen levittämisestä eikä näihin tule luottaa minkään sopimuksen, sitoumuksen tai sijoituspäätöksen yhteydessä. Tämän tiedotteen sisältämiä tietoja ei ole riippumattomasti vahvistettu, eikä niiden väitetä olevan kokonaisia tai täydellisiä, minkä lisäksi ne saattavat muuttua. Mitään nimenomaisia tai hiljaisia vakuutuksia tai sitoumuksia ei ole annettu koskien tässä tiedotteessa annettujen tietojen tai näkemysten oikeudenmukaisuutta, virheettömyyttä, täydellisyyttä tai oikeellisuutta eikä näihin tulisi luottaa. VAC, Rettig Group Oy Ab tai Purmo Group tai mikään näiden lähipiiriin kuuluvista tahoista, neuvonantajista tai edustajista tai mikään muu taho ei ole vastuussa mistään (tuottamuksellisesti tai muutoin aiheutuneesta) vahingosta, joka aiheutuu tämän tiedotteen käytöstä tai sen sisällöstä tai muutoin tämän tiedotteen yhteydessä. Jokaisen on luotettava omaan selvitykseensä ja analyysiinsä VAC:sta, Purmo Groupista, näiden arvopapereista ja Sulautumisesta, mukaan lukien näihin liittyvät hyödyt ja riskit. Transaktiolla voi olla veroseuraamuksia Purmo Groupin osakkeenomistajille, joiden tulisi itsenäisesti hankkia veroneuvontaa.
Tämä tiedote sisältää ”tulevaisuutta koskevia lausumia”, jotka perustuvat tämänhetkisiin suunnitelmiin, arvioihin, ennusteisiin ja odotuksiin, eivätkä ne ole takeita tulevasta tuloksesta. Ne perustuvat tiettyihin tällä hetkellä perusteltavissa oleviin odotuksiin ja oletuksiin, jotka saattavat osoittautua virheellisiksi. Osakkeenomistajien ei pitäisi luottaa näihin tulevaisuutta koskeviin lausumiin. Lukuisat tekijät saattavat aiheuttaa sen, että Yhdistyneen Yhtiön todellinen liiketoiminnan tulos tai taloudellinen asema eroaa olennaisesti tulevaisuutta koskevissa lausumissa nimenomaisesti ilmaistusta tai niistä pääteltävissä olevasta liiketoiminnan tuloksesta tai taloudellisesta asemasta. VAC tai Purmo Group tai mikään niiden lähipiiriin kuuluvista tahoista, neuvonantajista tai edustajista tai mikään muu taho ei ole velvollinen tarkastamaan, vahvistamaan tai julkaisemaan mitään muutoksia mihinkään tulevaisuutta koskeviin lausumiin, jotta niissä otettaisiin huomioon tämän tiedotteen päivämäärän jälkeiset tapahtumat tai olosuhteet. Lisäksi ei voi olla varmuutta siitä, että Sulautumista pannaan täytäntöön tässä tiedotteessa kuvatulla tavalla ja aikataulussa tai lainkaan.
Nordea Bank Oyj (”Nordea”) ja Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) Helsingin sivukonttori (”SEB”) toimivat tässä tiedotteessa tarkoitetuissa asioissa yksinomaan VAC:n eivätkä kenenkään muun taloudellisena neuvonantajana Yhdysvaltojen ulkopuolella. Nordea ja SEB eivät vastaa asiakassuhteen nojalla kenellekään muulle kuin VAC:lle eivätkä anna neuvoja järjestelystä tai mistään tässä tiedotteessa tarkoitetusta asiasta.
