Virala Acquisition Company Oyj julkistaa lisätietoa C-sarjan osakkeidensa listautumisannista; suomenkielinen esite on hyväksytty

EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, YHDYSVALLOISSA, AUSTRALIASSA, ETELÄ-AFRIKASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, KANADASSA, SINGAPORESSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI TÄLLAISIIN MAIHIN TAI MISSÄÄN MUUSSA MAASSA TAI MIHINKÄÄN MUUHUN MAAHAN, JOSSA JULKISTAMINEN TAI LEVITTÄMINEN OLISI KYSEISEN MAAN SOVELLETTAVIEN LAKIEN TAI SÄÄNNÖSTEN VASTAISTA.

Virala Acquisition Company Oyj (”VAC” tai ”Yhtiö”), jonka perustajaosakas ja suurin omistaja on Virala Oy Ab (”Virala”), tiedotti 3.6.2021 suunnittelevansa listautumisantia (”Listautumisanti”) ja C-sarjan osakkeidensa listaamista Nasdaq Helsinki Oy:n (”Nasdaq Helsinki”) säännellyn markkinan SPAC-segmentille. Yhtiö julkistaa tänään Listautumisantinsa merkintähinnan ja lisätietoa C-sarjan osakkeidensa listaamisesta.

Finanssivalvonta on 14.6.2021 hyväksynyt VAC:n suomenkielisen esitteen, joka julkaistaan tänään 15.6.2021.

Viralan mukaan VAC täydentää suomalaisia pääomamarkkinoita ja tarjoaa ensimmäistä kertaa mahdollisuuden sijoittaa yritysostoyhtiöön Suomessa. VAC tarjoaa vahvat siteet Suomeen omaaville kohdeyhtiöilleen ainutlaatuisen mahdollisuuden lyöttäytyä yhteen VAC:n kanssa ja hyödyntää VAC:n johdon osaamista, maailmanlaajuisia verkostoja sekä merkittävää kasvupääomaa.

Listautumisanti lyhyesti

• Yhtiö pyrkii keräämään osakeannin kautta alustavasti 90 miljoonan euron bruttovarat tarjoamalla alustavasti enintään 9 000 000 uutta Yhtiön C-sarjan osaketta (”Tarjottavat Osakkeet”) merkittäväksi.
• Listautumisannissa merkintähinnaksi on asetettu 10,00 euroa Tarjottavalta Osakkeelta.
• Tarjottavien Osakkeiden alustavan määrän lisäksi, Yhtiön hallituksella on oikeus lisätä Tarjottavien Osakkeiden lukumäärää enintään 2 000 000 C-sarjan osakkeella, minkä lisäksi siinä tapauksessa, että edellä mainittujen lisäosake-erien johdosta Tarjottavien Osakkeiden määrä kasvaa vähintään 10 000 000 C-sarjan osakkeeseen, lisätään Tarjottavien Osakkeiden määrää edelleen 500 000 C-sarjan osakkeella osana Viralan merkintäsitoumusta (yhdessä ”Lisäosake-erät” tai ”Lisäosakkeet”).
• Mikäli myös Lisäosake-erät tarjotaan täysimääräisesti, Listautumisannissa voidaan laskea liikkeeseen yhteensä enintään 11 500 000 uutta C-sarjan osaketta.
• Perustajaosakas Virala on sitoutunut merkitsemään 30 miljoonalla eurolla Tarjottavia Osakkeita Listautumisannissa, mikä vastaa noin 33,2 prosenttia C-sarjan osakkeista Listautumisannin toteuttamisen jälkeen olettaen, että Listautumisanti merkitään täysimääräisesti ja Lisäosake-eriä ei tarjota. Mikäli Tarjottavien Osakkeiden määrä kasvaa vähintään 10 000 000 C-sarjan osakkeeseen Lisäosake-erien tarjoamisen myötä, Virala on sitoutunut merkitsemään Tarjottavia Osakkeita yhteensä 35 miljoonalla eurolla Listautumisannissa, mikä vastaa noin 30,4 prosenttia C-sarjan osakkeista Listautumisannin toteuttamisen jälkeen, jos myös Lisäosake-erät tarjotaan täysimääräisinä.
• Ennen Listautumisantia tietyt ankkurisijoittajat ovat tietyin edellytyksin sitoutuneet merkitsemään Tarjottavia Osakkeita yhteensä 26,5 miljoonalla eurolla seuraavasti: Ahlstrom Invest B.V. 9,0 miljoonaa euroa, Jussi Capital Oy 9,0 miljoonaa euroa, Oy Julius Tallberg Ab 4,0 miljoonaa euroa, Oy G.W. Sohlberg Ab 1,5 miljoonaa euroa, Oy Hammarén & Co Ab 1,5 miljoonaa euroa ja Visio Varainhoito Oy 1,5 miljoonaa euroa (yhdessä ”Ankkurisijoittajat”). Ankkurisijoittajien merkintäsitoumukset vastaavat yhteensä noin 29,3 prosenttia C-sarjan osakkeista Listautumisannin toteuttamisen jälkeen olettaen, että Listautumisanti merkitään täysimääräisesti ja Lisäosake-eriä ei tarjota, ja noin 23,0 prosenttia, jos myös Lisäosake-erät tarjotaan täysimääräisinä.
• Tämän lisäksi yli 30 muuta sijoittajaa ovat kirjallisesti ilmoittaneet Yhtiölle aikomuksestaan merkitä Listautumisannissa Tarjottavia Osakkeita määrällä, joka on yhteensä noin 25 miljoonaa euroa. Lisäksi Yhtiön toimitusjohtaja on ilmoittanut Yhtiölle aikomuksestaan merkitä Listautumisannissa Tarjottavia Osakkeita 0,3 miljoonalla eurolla.
• Yllä mainitut Viralan ja Ankkurisijoittajien merkintäsitoumukset sekä muiden edellä mainittujen sijoittajien merkintäilmoitukset vastaavat yhteensä noin 90 prosenttia C-sarjan osakkeista Listautumisannin toteuttamisen jälkeen olettaen, että Listautumisanti merkitään täysimääräisesti ja Lisäosake-eriä ei tarjota, ja noin 75 prosenttia, jos myös Lisäosake-erät tarjotaan täysimääräisinä.
• Virala on sitoutunut olemaan luovuttamatta Listautumisannissa merkitsemiään C-sarjan osakkeita kolmeen vuoteen Listautumisannin toteuttamisesta (eli arviolta 29.6.2024).
• Viralan ja Yhtiön hallituksen sekä johdon Listautumisannissa merkitsemiä C-sarjan osakkeita tulee tietyin poikkeuksin koskemaan 180 päivän luovutuksenrajoitus C-sarjan osakkeiden ensimmäisestä kaupankäyntipäivästä alkaen.
• Listautumisannin merkintäaika alkaa 15.6.2021 kello 10.00.
• Yleisöannin (määritelty jäljempänä) merkintäaika päättyy 23.6.2021 kello 16.00.
• Instituutioannin (määritelty jäljempänä) merkintäaika päättyy 24.6.2021 kello 12.00 (viimeistään).
• Kaupankäynnin C-sarjan osakkeilla odotetaan alkavan Nasdaq Helsingin säännellyn markkinan SPAC-segmentillä arviolta 29.6.2021. Osakkeiden kaupankäyntitunnus on “VACSPAC”.
• Nasdaq Helsingin sääntöjen mukaan vähintään 90 prosenttia Listautumisannin bruttovaroista on talletettava Yhtiöstä riippumattoman rahoituslaitoksen ylläpitämille suljetuille pankkitileille siihen asti, kunnes Yhtiö on toteuttanut Nasdaq Helsingin säännöissä tarkoitetun yritysoston.

Alexander Ehrnrooth, hallituksen puheenjohtaja, kommentoi:

Olemme ylpeitä siitä, että olemme saavuttamassa tavoitteemme lanseerata Virala Acquisition Company onnistuneesti. VAC liittää yhteen perustajan, institutionaalisten sijoittajien ja yksityissijoittajien pääomia tavalla, jollaista ei ole aiemmin nähty Suomen pääomamarkkinoilla. Näkemyksemme mukaan VAC on uusi tehokas keino kerätä yhteen merkittävä pääoma kaikilta osakkeenomistajiltamme, mikä käytetään hankittavan yhtiön pitkäjänteiseen kasvattamiseen ja kehittämiseen. Tavoitteenamme on tukea kannattavaa kasvua suomalaisessa tai vahvat siteet Suomeen omaavassa yhtiössä, jolla on hyvä kasvu- ja kannattavuuspotentiaali. Olemme iloisia ja otettuja siitä, että olemme jo saaneet mukaan vaikuttavan joukon sitoutuneita ja lisäarvoa tuovia sijoittajia. VAC:n kautta on mahdollista päästä osaksi omistajien yhteisöä, jolla on erittäin kokenut perustaja Virala sekä VAC:n johtoryhmä ja hallitus. Menestyksemme mitataan lopulta arvolla, jota tuotamme osakkeenomistajille.”

Johannes Schulman, toimitusjohtaja, kommentoi:

“Tähän asti tarvittavan kasvu- ja kehityspääoman hakeminen ulkomailta on ollut usein ainoa vaihtoehto monille lupaaville suomalaisyhtiöille. VAC on potentiaalisille kohdeyhtiöillemme ainutlaatuinen mahdollisuus rahoittaa kannattavaa kasvua ja saavuttaa täysi potentiaalinsa – yhdessä pitkäaikaisen ja sitoutuneen kumppanin kanssa. Uskomme, että laajat verkostomme Suomessa ja maailmalla antavat meille ratkaisevan kilpailuedun etsiessämme ja ryhtyessämme kehittämään oikeaa kohdeyhtiötä. Tästä syystä uskomme, että voimme synnyttää merkittävää tuottoa osakkeenomistajille sekä luoda kohdeyhtiölle pitkäaikaista arvoa, sekä monipuolistaa suomalaisia pääomamarkkinoita.”

Lisätietoja Listautumisannista

Listautumisanti koostuu (i) alustavasti enintään 750 000 Tarjottavan Osakkeen yleisöannista yksityishenkilöille ja yhteisöille Suomessa (”Yleisöanti”) ja (ii) alustavasti enintään 8 250 000 Tarjottavan Osakkeen private placement -järjestelyistä institutionaalisille sijoittajille Suomessa ja soveltuvien lakien mukaisesti kansainvälisesti (“Instituutioanti”). Yhtiö voi kysynnästä riippuen rajoituksetta siirtää Tarjottavia Osakkeita alustavasta osakemäärästä poiketen Instituutioannin ja Yleisöannin välillä. Yleisöannin Tarjottavien Osakkeiden vähimmäismäärä on kuitenkin 750 000 Tarjottavaa Osaketta tai, jos Yleisöannissa annettujen sitoumusten kattama osakemäärä on tätä vähemmän, Yleisöannissa annettujen sitoumusten kattama Tarjottavien Osakkeiden kokonaismäärä.

Tarjottavien Osakkeiden alustavan määrän lisäksi, Yhtiön hallituksella on oikeus lisätä Instituutioannissa Tarjottavien Osakkeiden määrää enintään 1 250 000 uudella C-sarjan osakkeella ja lisäksi Yleisöannissa Tarjottavien Osakkeiden määrää voidaan lisätä enintään 750 000 uudella C-sarjan osakkeella, minkä lisäksi siinä tapauksessa, että edellä mainittujen Lisäosake-erien johdosta Tarjottavien Osakkeiden määrä kasvaa vähintään 10 000 000 C-sarjan osakkeeseen, lisätään Tarjottavien Osakkeiden määrää edelleen 500 000 C-sarjan osakkeella osana Viralan merkintäsitoumusta. Lisäosakkeiden lopullinen määrä määräytyy kokonaiskysynnän mukaan. Tarjottavien Osakkeiden määrää tullaan korottamaan Lisäosake-erien määrien puitteissa mahdollisessa ylimerkintätilanteessa merkintöjen merkittävien leikkaamisen estämiseksi.

Mikäli myös Lisäosake-erät tarjotaan täysimääräisesti, Listautumisannissa voidaan laskea liikkeeseen yhteensä enintään 11 500 000 uutta C-sarjan osaketta, ja Yhtiön osakkeiden kokonaislukumäärä voi siten nousta enintään 13 095 217 osakkeeseen Listatutumisannin seurauksena (ottaen huomioon Yhtiön kaikki osakesarjat). Tarjottavat Osakkeet vastaavat noin 84,9 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista ja noin 91,7 prosenttia äänioikeudellisista osakkeista Listautumisannin jälkeen olettaen, että Listautumisannissa merkitään enimmäismäärä Tarjottavia Osakkeita ja että Lisäosake-eriä ei tarjota, ja noin 87,8 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista ja noin 91,8 prosenttia äänioikeudellisista osakkeista Listautumisannin jälkeen, jos myös Lisäosake-erät tarjotaan ja merkitään täysimääräisesti.

Varojen tallettaminen suljetuille pankkitileille

Nasdaq Helsingin sääntöjen mukaan vähintään 90 prosenttia Listautumisannin bruttovaroista on talletettava Yhtiöstä riippumattoman rahoituslaitoksen ylläpitämille suljetuille pankkitileille siihen asti, kunnes Yhtiö on toteuttanut Nasdaq Helsingin säännöissä tarkoitetun yritysoston.

Listautumisen yhteydessä Yhtiö siten tallettaa suljetuille pankkitileille noin 81,0 miljoonaa euroa, mikäli Listautumisanti merkitään täysimääräisesti eikä Lisäosake-eriä tarjota (ja noin 103,5 miljoonaa euroa, mikäli Listautumisanti merkitään täysimääräisesti ja Lisäosake-erät tarjotaan ja merkitään täysimääräisesti). VAC:lla ei tule olemaan vapaata käyttöoikeutta suljetuille tileille talletettuihin varoihin ennen kuin tietyt edellytykset ovat täyttyneet. Nordic Trustee Oy toimii VAC:n nimeämänä suljettuja pankkitilejä koskevana asiamiehenä. Ylijäävät varat talletetaan Yhtiön transaktiotilille, ja ne jäävät Yhtiön käyttöpääomaksi.

Esitteen julkistaminen ja osakkeiden listaaminen

C-sarjan osakkeet eivät ole olleet kaupankäynnin kohteena säännellyllä markkinalla ennen Listautumisannin toteuttamista. Yhtiö aikoo jättää listalleottohakemuksen Nasdaq Helsingille C-sarjan osakkeiden listaamiseksi Nasdaq Helsingin säännellyn markkinan SPAC-segmentille kaupankäyntitunnuksella ”VACSPAC”.

Suomenkielinen esite on saatavilla viimeistään 15.6.2021 Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.virala.fi/fi/ipo ja Yhtiön rekisteröidyssä toimipaikassa osoitteessa Unioninkatu 7 B 15, 00130 Helsinki. Lisäksi suomenkielinen esite on saatavilla arviolta 15.6.2021 lähtien Nordea Bank Oyj:n (”Nordea”) verkkosivuilla osoitteessa www.nordea.fi/vac-fi, Skandinaviska Enskilda Banken (publ) Helsingin sivukonttorin (”SEB”) verkkosivuilla osoitteessa www.seb.fi ja Nordnet Bank AB:n (”Nordnet”) verkkosivuilla osoitteessa www.nordnet.fi/fi/vac sekä Nasdaq Helsingissä osoitteessa Fabianinkatu 14, 00100 Helsinki. Englanninkielinen Offering Circular -asiakirja on saatavilla arviolta 15.6.2021 Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.virala.fi/fi/ipo/ sekä Nordean verkkosivuilla osoitteessa www.nordea.fi/vac-en.

Listautumisannin ehdot ovat tämän tiedotteen liitteenä.

Tärkeitä päivämääriä

• Listautumisannin merkintäaika alkaa 15.6.2021 kello 10.00.
• Listautumisanti voidaan keskeyttää aikaisintaan 22.6.2021 kello 16.00.
• Yleisöannin merkintäaika päättyy 23.6.2021 kello 16.00.
• Instituutioannin merkintäaika päättyy 24.6.2021 kello 12.00 (viimeistään).
• Listautumisannin lopullinen tulos julkistetaan arviolta 28.6.2021.
• Yleisöannissa annetut Tarjottavat Osakkeet kirjataan sijoittajien arvo-osuustileille arviolta 29.6.2021.
• Instituutioannissa annetut Tarjottavat Osakkeet ovat valmiina toimitettavaksi maksua vastaan Euroclear Finland Oy:n kautta arviolta 29.6.2021.
• C-sarjan osakkeiden kaupankäynti Nasdaq Helsingin säännellyn markkinan SPAC-segmentillä alkaa arviolta 29.6.2021.

Yhtiöesittely

VAC järjestää suomenkielisen yhtiöesittelyn webcast-tilaisuutena 16.6.2021 kello 18:00. Tilaisuudessa Yhtiötä ja listautumisantia esittelevät VACin hallituksen puheenjohtaja Alexander Ehrnrooth, toimitusjohtaja Johannes Schulman ja talousjohtaja Mia Alholm. Osallistujat voivat esittää kysymyksiä Yhtiön edustajille esityksen jälkeen. Tilaisuutta voi seurata webinaarina osoitteessa: http://worksup.com/viralaacquisitioncompany

Listautumisen tausta ja lisätietoa VAC:sta

Virala Acquisition Company Oyj eli VAC on suomalainen yhtiö, jonka tarkoituksena on toteuttaa yksi tai useampi yritysosto. VAC:n perustajaosakkaana on Alexander ja Albert Ehrnroothin perheomisteinen teollinen omistajayhtiö Virala Oy Ab. VAC:n tavoitteena on hankkia yksi tai useampi yhtiö ja/tai -liiketoiminta ja tuottaa osakkeenomistajilleen merkittävää tuottoa, kohdeyhtiölle pitkäaikaista arvoa sekä monipuolistaa suomalaisia pääomamarkkinoita.
VAC:n tarkoituksena on kerätä pääomaa Listautumisannilla ja sen jälkeen 36 kuukauden kuluessa hankkia yksi tai useampi yhtiö ja/tai liiketoiminta, jotka Nasdaq Helsingin listalleottoprosessin jälkeen listataan VAC:n avulla Nasdaq Helsingin pörssilistalle tai Nasdaq First North Growth Market -markkinapaikalle. VAC:n sijoitusstrategiana on tunnistaa ja hankkia yksi tai useampi yhtiö ja/tai liiketoiminta, joilla on vahvat siteet Suomeen ja jotka ovat yritysarvoltaan alustavasti 50–500 miljoonaa euroa. Kohdeyhtiöillä tulee olla hyvää kasvu- ja kannattavuuspotentiaalia, jota voidaan kehittää kestävällä tavalla hyödyntäen VAC:n ja Viralan asiantuntemusta sekä VAC:n Listautumisannissa kerättävää pääomaa, jonka VAC suunnittelee lähtökohtaisesti käyttävänsä kohdeyhtiön kasvattamiseen ja kehittämiseen. VAC:n näkemyksen mukaan tämän kaltainen kooltaan merkittävä ja sitoutunut kasvu- ja kehityspääoma yhdistettynä Viralan rooliin sitoutuneena ja pitkäaikaisena omistajana on yhdistelmä, joka kehittää ja täydentää suomalaista pääomamarkkinaa.
Virala on VAC:n perustajaosakas ja sijoittaa Listautumisannissa VAC:n C-sarjan osakkeisiin samoilla ehdoilla muiden sijoittajien kanssa. Virala omistaa Listautumisannin jälkeen yhteensä enintään noin 43,1 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista (38,6 prosenttia äänioikeudellisista osakkeista) olettaen, että Listautumisanti merkitään täysimääräisesti ja että Lisäosake-eriä ei tarjota, ja enintään 38,7 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista (35,9 prosenttia äänioikeudellisista osakkeista), jos myös Lisäosake-erät tarjotaan täysimääräisesti. Virala on sitoutunut olemaan luovuttamatta Listautumisannissa merkitsemiään C-sarjan osakkeita kolmeen vuoteen Listautumisannin toteuttamisesta.
VAC:n perustajaosakkaana ja varhaisen vaiheen rahoittajana Virala on merkinnyt lisäksi VAC:n F- ja E-sarjojen osakkeita, jotka yhdessä muodostavat VAC:n perustajaosakkeet. F-sarjan osakkeet voidaan muuntaa C-sarjan osakkeiksi, jos tietyt ennalta määritellyt C-sarjan osakkeen hintarajat on saavutettu C-sarjan osakkeen kurssinousun myötä, eli muunto-oikeus on sidoksissa Yhtiön pitkän aikavälin menestykseen ja arvonmuodostukseen kaikkien osakkeenomistajien hyväksi. Perustajaosakkeisiin kohdistuu vaihdannan rajoituksia, ja F-sarjan osakkeiden muuntaminen C-sarjan osakkeiksi voi tapahtua aikaisintaan kolmen ja viimeistään seitsemän vuoden päästä Listautumisannista. F-sarjan osakkeiden osuus kaikista C- ja F-sarjojen osakkeista on kahdeksan (8) prosenttia Listautumisannin jälkeen, ja oikeus muuntaa perustajaosakkeita C-sarjan osakkeiksi saavutetaan, jos yksi tai useampi ennalta määritellyistä muuntoon oikeuttavista 12–24 euron välillä olevista hintarajoista saavutetaan. E-sarjan osakkeet eivät oikeuta osinkoihin tai varojenjakoon, eikä niillä ole äänioikeutta, mutta ne voidaan muuntaa F-sarjan osakkeiksi tietyissä tilanteissa, joissa lasketaan liikkeeseen C-osakkeita suunnatusti.
VAC:n näkemyksen mukaan se tarjoaa sijoittajille läpinäkyvän, yksinkertaisen ja kaikkien osakkeenomistajien edut turvaavan ainutlaatuisen sijoitusvaihtoehdon Suomessa. Kaikilla osakkeenomistajilla, Yhtiön lähipiiriin kuuluvia tahoja lukuun ottamatta, on oikeus tietyin edellytyksin vaatia C-sarjan osakkeidensa lunastusta siinä tapauksessa, että VAC:n yhtiökokous hyväksyy sellaisen yritysoston, jota vastaan kyseinen sijoittaja on äänestänyt. Osakkeenomistajien oikeus saada C-sarjan osakkeensa lunastettua on kuitenkin rajattu yhteensä enintään kymmeneen (10) prosenttiin yritysoston hyväksymistä varten kokoontuneen yhtiökokouksen täsmäytyspäivän mukaisesta Yhtiön liikkeeseen laskettujen ja ulkona olevien C-sarjan osakkeiden kokonaismäärästä. Lunastaminen tapahtuu käteissummalla, joka vastaa kyseisen osakkeenomistajan C-sarjan osakkeiden pro rata -osuutta Yhtiön suljetuilla pankkitileillä olevien varojen kokonaismäärästä.
Neuvonantajat

Nordea ja SEB on nimitetty toimimaan Listautumisannin pääjärjestäjinä (yhdessä ”Pääjärjestäjät”). Hannes Snellman Asianajotoimisto Oy toimii Yhtiön oikeudellisena neuvonantajana ja White & Case LLP toimii Pääjärjestäjien oikeudellisena neuvonantajana. Nordnet yhdessä Nordean kanssa toimii yleisöannin merkintäpaikkana suunnitellussa Listautumisannissa. Miltton Oy toimii Yhtiön viestinnällisenä neuvonantajana.

Lisätietoa ja haastattelupyynnöt

Charlotta Palm, projektiassistentti, Virala Oy Ab, +358 50 357 5566

Tietoa VAC:sta

Virala Acquisition Company Oyj eli VAC on suomalainen, suomalaiseen pääomamarkkinaan suunniteltu yritysostoyhtiö. VAC:n tavoitteena on tunnistaa ja toteuttaa yksi tai useampi yritysosto, ja niiden avulla luoda merkittävää arvoa niin osakkeenomistajille kuin kohdeyhtiölle, ja samalla monipuolistaa Suomen pääomamarkkinoita. VAC etsii yhtä tai useampaa yhtiötä ja/tai -liiketoimintaa, jotka ovat yritysarvolla mitattuna arviolta 50–500 miljoonaa euroa. Perustajaosakkaana yhtiössä on teollinen omistajayhtiö Virala, joka on sitoutunut hankittavien yhtiöiden pitkäjänteiseksi ankkuriomistajaksi ja kehittäjäksi. www.virala.fi

Tietoa Viralasta

Virala-konserni on perinteikäs teollinen omistaja. Konsernin omistamiin yhtiöihin kuuluu sekä perhe- ja yhteisomisteisia että julkisen kaupankäynnin kohteena olevia ja yksityisiä yhtiöitä, joissa Virala toimii aktiivisena omistajana ja joissa sillä on merkittävä omistus. Lisäksi yhtiö hallinnoi aktiivisesti globaalia sijoitusportfoliota, johon kuuluu pääoma-, venture capital- ja kiinteistösijoituksia. Vuonna 2020 Virala oli pääomistajana kolmessa listatussa yhtiössä Suomessa ja Ruotsissa. Näiden yritysten yhteenlaskettu liikevaihto vuonna 2020 oli 4,6 miljardia euroa ja niissä työskenteli yli 13 000 työntekijää ympäri maailmaa. Virala-konsernin keskimääräinen vuotuinen oman pääoman tuotto on aikavälillä 2014–2020 ollut 24,7 prosenttia. Virala-konsernin emoyhtiön Virala Oy Ab:n omistavat Alexander ja Albert Ehrnrooth.

Tärkeää tietoa
Tämän tiedotteen jakelu voi olla tietyissä maissa lainvastaista. Tätä tiedotetta ei ole tarkoitettu jaettavaksi Yhdysvalloissa, Australiassa, Etelä-Afrikassa, Hongkongissa, Japanissa, Kanadassa, Singaporessa, Uudessa-Seelannissa tai tällaisiin maihin tai missään muussa maassa tai mihinkään muuhun maahan, jossa tällainen jakelu olisi lainvastaista. Tämän tiedotteen sisältämät tiedot eivät muodosta tarjousta arvopapereiden myymiseksi tällaisissa maissa.
Listautumisannin yhteydessä toteutettavaan arvopapereiden liikkeeseen laskuun kohdistuu tiettyjä oikeudellisia tai lainsäädännöllisiä rajoituksia tietyissä maissa. Yhtiö ja Pääjärjestäjät eivät ole vastuussa, jos tällaisia rajoituksia rikotaan kenenkään henkilön toimesta.
Tämä tiedote ei ole Esiteasetuksen (EU) 2017/1129 (”Esiteasetus”) ja sen alaisen lainsäädännön mukainen esite. Esiteasetuksen mukaisesti laadittu ja Finanssivalvonnan hyväksymä esite tullaan julkaisemaan, ja se tulee julkaisemisen jälkeen olemaan saatavilla Yhtiöltä sekä muista esitteessä mainituista paikoista. Sijoittajien ei tule merkitä tai ostaa arvopapereita, joihin tässä tiedotteessa viitataan, elleivät he tee sitä esitteeseen sisältyviin tietoihin perustuen.
Tätä tiedotetta ei tule tulkita tarjoukseksi myydä tai tarjouspyynnöksi ostaa tai merkitä mitään arvopapereita Yhdysvalloissa. Arvopapereita ei saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa, ellei niitä ole rekisteröity tai vapautettu rekisteröintivelvollisuudesta Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain (U.S. Securities Act of 1933, muutoksineen) ja sen nojalla annettujen säännösten ja määräysten mukaisesti. Yhtiö ei aio rekisteröidä mitään arvopapereita Yhdysvalloissa, eikä arvopapereita tarjota yleisölle Yhdysvalloissa. Kopioita tästä tiedotteesta ei levitetä, eikä niitä saa levittää, Yhdysvalloissa tai lähetetä, eikä niitä saa lähettää, Yhdysvaltoihin.
Isossa-Britanniassa tämä tiedote on suunnattu ainoastaan (i) henkilöille, joilla on ammattimaista kokemusta sijoituksiin liittyvistä asioista Ison-Britannian vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets Act 2000) vuoden 2005 määräyksen (Financial Promotion Order 2005) (muutoksineen, ”Määräys”) 19 (5) artiklan mukaisesti, (ii) yhteisöille, joilla on korkea varallisuusasema (high net worth entity) Määräyksen 49 (2) artiklan (A)-(D) -kohtien mukaisesti, taikka (iii) muille henkilöille, joille tämä tiedote voidaan muutoin laillisesti antaa (kaikki tällaiset henkilöt jäljempänä ”Relevantit tahot”). Kenenkään, joka ei ole Relevantti taho, ei tule toimia tämän tiedotteen perusteella tai luottaa sen sisältöön. Kaikki tähän tiedotteeseen liittyvät mahdolliset sijoitukset tai sijoitustoiminta on ainoastaan Relevanttien tahojen saatavilla ja niihin ryhdytään ainoastaan Relevanttien tahojen kanssa.
Tämä tiedote on laadittu perustuen siihen, että kaikki arvopapereiden tarjoukset missä tahansa muussa Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa kuin Suomessa, jossa Esiteasetusta sovelletaan (kukin “Relevantti jäsenvaltio“), tullaan tekemään Esiteasetuksen mukaisen arvopapereiden tarjoamista koskevan esitteen julkaisemisvelvollisuutta koskevan poikkeuksen nojalla. Tämän seurauksena arvopapereita voidaan tarjota Relevanteissa jäsenvaltioissa ainoastaan (a) Esiteasetuksen artiklassa 2(e) tarkoitetuille ”kokeneille sijoittajille” tai (b) missä tahansa muussa Esiteasetuksen artiklan 1(4) mukaisissa tilanteissa. Yhtiö tai kukaan Pääjärjestäjistä ei ole valtuuttanut eikä tule valtuuttamaan, arvopapereiden tarjoamista minkään rahoituspalveluja tarjoavan välittäjän kautta lukuun ottamatta Pääjärjestäjien tekemiä tarjouksia, jotka muodostavat arvopapereiden lopullisen tarjoamisen tässä tiedotteessa suunnitellun mukaisesti. Yhtiö tai kukaan Pääjärjestäjistä ei ole valtuuttanut, eikä tule valtuuttamaan, arvopapereiden tarjoamista olosuhteissa, joissa kyseisestä tarjouksesta aiheutuu Yhtiölle tai Pääjärjestäjille velvollisuus julkaista esite tai täydentää esitettä.
Tämä tiedote on laadittu ainoastaan tiedonantamistarkoituksessa, eikä sitä tule tulkita kattavaksi tai täydelliseksi. Tämän tiedotteen sisältämään tietoon tai sen täydellisyyteen, tarkkuuteen tai kohtuullisuuteen ei tule luottaa. Tämä tiedote ei muodosta tarjousta tai osaa tarjouksesta tai tarjouspyyntöä myydä tai laskea liikkeeseen tai pyyntöä ostaa tai merkitä mitään osakkeita tai muita arvopapereita eikä se (tai mikään sen osa) tai sen jakelu, muodosta perustaa millekään sitoumukselle eikä siihen tule tukeutua minkään sitoumuksen yhteydessä. Tämän tiedotteen sisältö voi muuttua. Sijoittajien ei tule hyväksyä arvopapereita koskevaa tarjousta tai hankkia arvopapereita, joihin tässä tiedotteessa viitataan, elleivät he tee sitä Yhtiön julkaisemaan tai levittämään esitteeseen sisältyviin tietoihin perustuen.
Tämä tiedote sisältää tulevaisuutta koskevia lausumia, joihin kuuluvat lausumat koskien Yhtiön liiketoiminnan strategiaa, taloudellista asemaa, kannattavuutta, toiminnan tulosta, markkinatietoa ja johdon näkemyksiä ja käsityksiä tulevaisuudensuunnitelmista ja tavoitteista sekä muut lausumat, jotka eivät ole historiallista tietoa. Sanat, kuten ”aikoa”, ”arvioida”, ”ennakoida”, ”ennustaa”, ”jatkua”, ”mahdollisesti”, ”odottaa”, ”ohjata”, ”ohje”, ”olettaa”, ”pitäisi”, ”pyrkiä”, ”saattaa”, ”suunnitella”, ”tavoitella”, ”tulla”, ”tähdätä”, ”uskoa”, ”voisi” ja muut vastaavat ilmaisut tai niiden kielteiset vastaavat ilmaisut ilmentävät tulevaisuutta koskevia lausumia, mutta kyseiset lausumat eivät rajoitu näihin ilmaisuihin. Tulevaisuutta koskeviin lausumiin liittyy luonnostaan lukuisia tekijöitä, riskejä ja epävarmuuksia, jotka saattavat aiheuttaa sen, että todelliset seuraukset tai tulos eroavat olennaisesti ennakoidusta. Lukijan ei tule tukeutua liikaa näihin tulevaisuutta koskeviin lausumiin. Lukuun ottamatta laista johtuvaa jatkuvaa tiedonantovelvollisuutta olennaisista seikoista, Yhtiöllä ei ole velvollisuutta eikä se sitoudu julkisesti päivittämään tai tarkistamaan mitään tulevaisuutta koskevia lausumia tämän tiedotteen jakelun jälkeen uusien tapahtumien tai olosuhteiden perusteella tai muusta syystä.
Listautumisannin aikatauluun, mukaan lukien osakkeiden ottamiseen kaupankäynnin kohteeksi Nasdaq Helsinki Oy:n pörssilistan SPAC-segmentille, voi vaikuttaa useat tekijät, kuten markkinaolosuhteet. Ei ole takeita siitä, että Listautumisanti etenee tai toteutuu eikä kenenkään tulisi perustaa taloudellisia päätöksiä Yhtiön suunnitelmille Listautumisannin suhteen. Tässä tiedotteessa viitattujen sijoitusten tekeminen voi altistaa sijoittajan olennaiselle riskille menettää kaiken tai osan sijoituksestaan. Henkilöiden, jotka harkitsevat tällaisten sijoitusten tekemistä tulisi konsultoida toimiluvan saaneita henkilöitä, jotka ovat erikoistuneet antamaan kyseisiä sijoitusneuvoja. Tämä tiedote ei muodosta Listautumisantia koskevaa suositusta. Osakkeiden arvo voi laskea tai nousta. Mahdollisten sijoittajien tulisi konsultoida ammattimaista neuvonantajaa Listautumisannin soveltuvuudesta kyseiselle sijoittajalle.
Pääjärjestäjät toimivat yksinomaan Yhtiön, eivätkä kenenkään muun puolesta minkään tässä tiedotteessa mainitun transaktion yhteydessä, eivätkä pidä ketään muuta henkilöä (oli tällainen henkilö tämän tiedotteen vastaanottaja tai ei) asiakkaanaan tällaisen transaktion yhteydessä eivätkä ne ole vastuussa asiakkailleen tarjoaman asiakassuojan järjestämisestä tai neuvojen antamisesta kenellekään muille henkilöille koskien tämän tiedotteen sisältöä tai muuta tässä tiedotteessa viitattua transaktiota. Pääjärjestäjät eivät ole vahvistaneet tämän tiedotteen sisältöä eivätkä ole vastuussa tämän tiedotteen sisällöstä.
Tietoa jakelijoille
Johtuen yksinomaan tuotevalvontavaatimuksista, jotka sisältyvät: (a) EU direktiiviin 2014/65/EU rahoitusvälineiden markkinoista, muutoksineen (”MiFID II”); (b) 9 ja 10 artikloihin komission delegoidussa direktiivissä (EU) 2017/593, joka täydentää MiFID II:ta; ja (c) paikallisiin implementointitoimenpiteisiin (yhdessä ”MiFID II tuotevalvontavaatimukset”), sekä kiistäen kaiken vastuun, joka ”valmistajalla” (MiFID II tuotevalvontavaatimuksista johtuen) voi muutoin asiaa koskien olla, riippumatta siitä, perustuuko vastuu rikkomukseen, sopimukseen vai muuhun, osakkeet ovat olleet tuotehyväksyntämenettelyn kohteena, jonka mukaan osakkeet (i) täyttävät loppuasiakkaiden kohdemarkkinavaatimukset yksityissijoittajille sekä sijoittajille, jotka määritellään ammattimaisiksi asiakkaiksi ja hyväksyttäviksi vastapuoliksi, kuten määritelty MiFID II:ssa (”Kohdemarkkina-arviointi”); ja (ii) soveltuvat tarjottavaksi kaikkien jakelukanavien kautta, kuten sallittu MiFID II:ssa. Kohdemarkkina-arvioinnista riippumatta jakelijoiden tulisi huomioida että: osakkeiden hinta voi laskea ja sijoittajat saattavat menettää osan tai kaiken sijoituksestaan; osakkeet eivät tarjoa mitään taattua tuloa tai pääomasuojaa; ja sijoitus osakkeisiin on sopiva vain sijoittajille, jotka eivät tarvitse taattua tuloa tai pääomasuojaa, jotka (joko yksin tai yhdessä asianmukaisen sijoitusneuvojan tai muun neuvonantajan kanssa) ovat kykeneviä arvioimaan kyseessä olevan sijoituksen edut ja riskit ja joilla on riittävät resurssit kantaakseen siitä mahdollisesti koituvat tappiot. Kohdemarkkina-arviointi ei rajoita tai vaikuta mihinkään sopimukseen, lakiin tai sääntelyyn perustuviin myyntirajoituksiin Listautumisannissa. Epäselvyyksien välttämiseksi, Kohdemarkkina-arviointi ei ole: (a) sopivuuden tai asianmukaisuuden arviointi MiFID II:ta sovellettaessa; tai (b) kenellekään sijoittajalle tai sijoittajaryhmälle suositus sijoittaa tai ostaa tai tehdä mitään muita osakkeisiin liittyviä toimenpiteitä. Jokainen jakelija on velvollinen ottamaan vastuulleen oman Kohdemarkkina-arviointinsa liittyen osakkeisiin ja asianmukaisten jakelukanavien määrittämisen.