Virala Acquisition Company Oyj Puolivuosikatsaus Tammikuu-Kesäkuu 2021

Tammi-kesäkuu 2021

• Yhtiön rahavarat 30.6.2021 olivat 10 810,9 tuhatta euroa. Yhtiön suljetuille pankkitileille tallennettavat varat olivat 96 750,0 tuhatta euroa. Nämä varat esitetään taseen erässä Muut saamiset.
• Liiketoiminnan muut kulut olivat -1 627,0 tuhatta euroa ja koostuivat pääosin listautumiseen liittyvistä kuluista. Näiden lisäksi kaudelle kirjautui hallituspalkkioista 137,1 tuhannen euron kulut.

Merkittäviä tapahtumia tammi-kesäkuussa 2021

• Kaupankäynti Yhtiön C-sarjan osakkeilla alkoi Nasdaq Helsingin säännellyn markkinan SPAC-segmentillä 29.6.2021.
• Yhtiö sai listautumisannista 107,5 miljoonan euron bruttovarat ennen listautumiseen liittyvien kulujen vähentämistä ja kulujen vähentämisen jälkeen noin 101,3 miljoonaa euroa.

Toimitusjohtajan katsaus

”Virala Acquisition Companylle oli Suomen ensimmäisenä SPAC:inä tärkeää luoda avoin ja yksinkertainen rakenne, jossa osakkeenomistajien intressit ovat yhtenevät. Listautumisannin myötä alkuperäinen tavoite ylitettiin ja kerättiin peräti 107,5 miljoonan euron bruttovarat. Ennakoitua suurempi kiinnostus ja annin koko loivat erinomaiset edellytykset edetä prosessissa viiveettä kohdeyrityksen hankintavaiheeseen.

VAC:n toimintatapa täydentää ja kehittää suomalaista pääomamarkkinaa säästämällä kohdeyrityksen ylimmän johdon aikaa ja vaivaa. Malli tuo varmuutta kunnianhimoiselle yritykselle, joka pyrkii viemään toimintansa seuraavalle tasolle listatussa ympäristössä. Haluan samalla kiittää Nasdaq Helsinkiä ja Finanssivalvontaa rakentavasta asenteesta läpi nopeasti toteutetun VAC:n listautumisprosessin, huomioiden yhtiön pioneeriluonne kotimaisella osakemarkkinalla.

Oletimme jo ennen listautumista olevamme kiinnostava yhteistyökumppani, mikä on osoittautunut todeksi, sillä VAC on saanut lyhyessä ajassa lukuisia yhteydenottoja. Määrätietoinen työ kohdeyrityksen etsinnässä käynnistyi osin jo ennen listausta kesäkuun aikana. Tämä seulonta luonnollisesti jatkuu. Ennen ja jälkeen listautumista on tutustuttu jollakin tasolla yli 60 mahdolliseen yhtiöön, joista noin kymmenen kanssa on käyty syvempää vuoropuhelua. Osan kohteista jatkoselvittely on päätetty, koska nämä sinänsä hyvät yhtiöt eivät sovi VAC:n julkistamiin sijoituskriteereihin.

Yhteenvetona tunnistetuista kohdeyhtiöistä voi sanoa, että noin neljännes on perheomisteisia, neljännes on yrittäjätaustaisia, 15 prosenttia liiketoiminnan irrottamismahdollisuuksia isommista yhtiöistä ja 35 % sijoittajien, mukaan lukien pääomasijoittajien omistamia portfolioyhtiöitä. Yritysten huutokauppaprosesseihin ei olla osallistuttu.

Syvemmissä analyyseissä on hyödynnetty neuvonantajia sekä priorisoitu kohdeyrityksiä, joilla on toimiva liiketoimintamalli ja vakaa perusta, jonka avulla voidaan luoda merkittävää arvoa osakkeenomistajille pitkällä aikavälillä. Lopullisen sijoituskohteen valinnassa pyritään löytämään hyvä tasapaino riskin ja tuottojen välillä. Huomioiden aktiivisen kesäkauden ja eri tahojen kanssa käytyjen neuvottelujen positiivisen luonteen, olen luottavainen, että pystymme löytämään asettamamme kriteerit täyttävän kohteen selvästi ennen VAC:n takarajana olevaa kesää 2024.

Matka VAC:n kanssa on ylittänyt omat odotukseni. Koko tiimi ja allekirjoittanut olemme kiitollisia siitä luottamuksesta, jonka osakkeenomistajat ovat meille antaneet.”

Johannes Schulman, Toimitusjohtaja

Yhtiön kuvaus

Virala Acquisition Company Oyj (jäljempänä “VAC” tai “Yhtiö”) on suomalainen ja Suomen lakien alainen julkinen osakeyhtiö ja yritysostoa suunnitteleva SPAC-yhtiö (”Special Purpose Acquisition Company”).

Yhtiön perustajaosakas on Virala Oy Ab (”Virala”). Virala omistaa Yhtiön C-sarjan osakkeista yli 30 prosenttia sekä kaikki Yhtiön E- ja F-sarjan osakkeet. Kaupankäynti Yhtiön osakkeilla alkoi Nasdaq Helsingin säännellyn markkinan SPAC-segmentillä 29.6.2021, jonka jälkeen Yhtiöllä on 36 kk aikaa hankkia enemmistöosuus tai vähintään merkittävä vähemmistöosuus kohdeyhtiöstä tai kohdeyhtiön liiketoiminta (”Yritysosto”).

Nasdaq Helsingin sääntöjen mukaan vähintään 90 prosenttia listautumisannin bruttovaroista on talletettava VAC:sta riippumattoman rahoituslaitoksen ylläpitämille suljetuille pankkitileille siihen asti, kunnes Yritysosto toteutetaan. VAC on tallettanut suljetuille pankkitileille 96,75 miljoona euroa.

VAC:n sijoitusstrategiana on tunnistaa ja hankkia yksi tai useampi yhtiö ja/tai liiketoiminta, tai vähintään merkittävä vähemmistöosuus yhdessä tai useammassa yhtiössä, joilla VAC arvioi olevan hyvä pitkän aikavälin kasvu- ja kannattavuuspotentiaali orgaanisen kasvun ja/tai yritysjärjestelyjen kautta. Kohdeyhtiöiden kasvu- ja kannattavuuspotentiaalin laajuus ja aikajänne voivat vaihdella toimialasta, liiketoimintamallista, kehitysvaiheesta tai muista kohdeyhtiöiden relevanteista ominaisuuksista riippuen. Mahdolliset kohdeyhtiöt sijaitsevat Suomessa tai niillä on vahvat siteet Suomeen, ne sopivat listattaviksi Suomeen, ja niiden tavoitellut yritysarvot ovat arviolta 50–500 miljoonaa euroa. VAC seuraa kohdeyhtiöiden valinnassa eri sektorien keskeisiä megatrendejä ja hyödyntää etsinnässä Viralan nykyisistä sijoituksista saatua laajaa kokemusta sekä VAC:n toimivan johdon ja hallituksen sekä Viralan laajoja verkostoja ja erityisosaamista eri aloilta. Yritysoston jälkeen VAC:n tavoitteena on kehittää yhdistynyttä yhtiötä kasvattaakseen sitä ja sen markkina-arvoa. VAC aikoo jakaa osinkoa aikaisintaan 12 kuukauden kuluttua Yritysoston toteuttamisen jälkeen.

Sijoittajille

VAC tarjoaa institutionaalisille sijoittajille ja suurelle yleisölle mahdollisuuden sijoittaa yhdessä Viralan ja VAC:n kanssa niiden kokeneiden operatiivisten johtajien ja hallitusten osaamista sekä muita resursseja hyödyntäen yhtiöön, jolla on hyvää kasvu- ja kannattavuuspotentiaalia pörssiyhtiönä. Edellä mainituilla sijoitustiimeillä ja hallitusten jäsenillä on laaja kokemus ja verkostot sijoitustoiminnassa sekä liiketoiminnan ja teollisuuden operatiivista osaamista Suomesta ja globaalisti.

Kohdeyhtiölle

VAC:n rakenne ja strategia hyödyttävät mahdollisia kohdeyhtiöitä, jotka pyrkivät keräämään uutta pääomaa kasvuun. Rakenteesta hyötyvät lisäksi kohdeyhtiöt, jotka suunnittelevat listautumista ja pitävät VAC:n kanssa yhdistymisestä saavuttamiaan verohyötyjä arvokkaina yhdessä Viralan sijoituskumppanina tuoman lisäarvon kanssa. Myynti VAC:lle tai yhdistyminen sen kanssa antaa kohdeyhtiölle pääsyn suomalaisille ja kansainvälisille pääomamarkkinoille, minkä VAC odottaa kiihdyttävän kohdeyhtiön kasvua, sekä lisäävän sen tunnettuutta ja vahvistavan sen brändiä.

Yhtiön hallitus, johtoryhmä ja henkilöstö

Yhtiön hallitukseen on osakkeenomistajien 25.5.2021 tekemällä yksimielisellä päätöksellä valittu neljä jäsentä, Alexander Ehrnrooth, Mammu Kaario, Jaakko Eskola ja Kai Seikku. Puheenjohtajaksi valittiin Alexander Ehrnrooth ja varapuheenjohtajaksi Mammu Kaario.

Yhtiön johtoryhmään kuuluvat toimitusjohtaja Johannes Schulman ja talousjohtaja Mia Alholm. Alexander Ehrnrooth, VAC:n hallituksen puheenjohtaja, osallistuu johtoryhmän työhön aktiivisesti hallituksen puheenjohtajan tehtävän lisäksi.

Yhtiöllä ei ole omia työsuhteisia työntekijöitä ja Yhtiön toimitusjohtaja Johannes Schulman ja talousjohtaja Mia Alholm toimivat tehtävissään Viralan kanssa tehdyllä palvelusopimuksella.

Osakkeet ja osakkeenomistajat

Yhtiöllä on kolme osakelajia, jotka ovat C-sarjan osake, E-sarjan osake ja F-sarjan osake. Osakelajien ISIN-koodit ovat FI4000507488 (C-sarjan osake), FI4000507389 (E-sarjan osake) ja FI4000507470 (F-sarjan osake).

Yhtiön osakelajeista C-sarjan osakkeet ovat listattuja. C-sarjan osakkeiden lukumäärä katsauskauden lopussa oli 10 780 000 kappaletta. Osakeannissa merkinnän tehneiden osakkeenomistajien tiedot päivittyivät Euroclear järjestelmään 1.7.2021. Yhtiön rekisteröityjen osakkeenomistajien määrä 1.7.2021 oli 3 136 ja näistä hallintarekisteröityjen ja muiden kuin suomalaisten sijoittajien omistuksessa oli noin 14 prosenttia osakkeista.

Kauden päättyessä Yhtiön C-sarjan osakkeen pörssikurssi oli 10,27 euroa ja Yhtiön markkina-arvo oli 110,7 miljoonaa euroa.

Yhtiön suurimmat osakkeenomistajat per 1.7.2021 olivat:

		C-sarjan osakkeet	F-sarjan osakkeet	E-sarjan osakkeet	Osakkeet yhteensä		Äänet yhteensä
Osakkeenomistaja		lkm	lkm	lkm	lkm	%	lkm		%
Virala Oy Ab	3 550 204		937 391	627 826	5 115 421	41,44	4 487 595	38,29
Ahlstrom Invest B.V	900 000		0	0	900 000	7,29	900 000	7,68
Jussi Capital Oy	900 000		0	0	900 000	7,29	900 000	7,68
Skandinaviska Enskilda Banken Ab	574 831		0	0	574 831	4,66	574 831	4,91
Keskinäinen vakuutusyhtiö Fennia	500 000		0	0	500 000	4,05	500 000	4,26
Svenska Litteratursällskapet i Finland.	500 000		0	0	500 000	4,05	500 000	4,26
Oy Julius Tallberg Ab	400 000		0	0	400 000	3,24	400 000	3,41
Föreningen Konstsamfundet rf	200 000		0	0	200 000	1,62	200 000	1,71
Kusinkapital Ab	200 000		0	0	200 000	1,62	200 000	1,71
Merimieseläkekassa	200 000		0	0	200 000	1,62	200 000	1,71
Kymmenen suurinta osakkeen omistajaa yhteensä	7 925 035		937 391	627 826	9 490 252	76,87	8 862 426	75,63
Muut osakkeenomistajat	2 854 965		0	0	2 854 965	23,13	2 854 965	24,37
Yhteensä	10 780 000		937 391	627 826	12 345 217	100	11 717 391	100
Hallintarekisteröidyt osakkeet yhteensä	576 757		0	0	576 757	5,35	576 757	5,35

Riskit ja epävarmuustekijät

Yhtiöön kohdistuvat riskit ja epävarmuustekijät on kuvattu listalleottoesitteessä.

COVID-19 pandemia on luonteeltaan jatkuva ja dynaaminen, minkä takia on vaikea ennustaa sen vaikutusta mahdollisten hankinnan kohteiden liiketoimintaan. Vaikutuksen laajuus riippuu tulevasta kehityksestä, joka ennustamiseen liittyy edelleen epävarmuutta, kun huomioidaan mm. mahdollinen uusi tieto koskien koronaviruksen vakavuutta ja toimenpiteet, joilla koronaviruksen vaikutusta yritetään rajata.

Merkittävät tapahtumat katsauskauden jälkeen

Yhtiön johto ja hallitus on jatkanut aktiivisesti sijoituskohteiden alustavan identifiointia.

Virala Acquisition Company Oyj:n kolme suurinta osakkeenomistajaa ovat 10.8.2021 nimenneet nimitystoimikuntaan seuraavat jäsenet; Alexander Ehrnrooth, Virala Oy Ab:n toimitusjohtaja ja VAC:n hallituksen puheenjohtaja, Peter Seligson, Ahlstrom Invest B.V, Jarkko Takanen, Jussi Capital Oy. Osakkeenomistajien nimitystoimikunta on järjestäytymiskokouksessaan 10.8.2021 päättänyt valita keskuudestaan nimitystoimikunnan puheenjohtajaksi Alexander Ehrnroothin.

Lisätietoja:

Toimitusjohtaja: Johannes Schulman
Talousjohtaja: Mia Alholm
Projektiassistentti: Charlotta Palm

Jakelu:
Nasdaq Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.virala.fi

Lyhennetyt tilinpäätöslaskelmat 30.6.2021 päättyneeltä puolivuotiskaudelta

Puolivuosikatsaus on tilintarkastamaton

Laaja tuloslaskelma

TEUR	Liitetieto	1.1-30.6.2021	1.1- 30.6.2020	1.1-31.12.2020
Liikevaihto		0,0	0,0	0,0
Työsuhde-etuuksista aiheutuneet kulut		-137,1	0,0	0,0
Liiketoiminnan muut kulut	2.4	-1 627,0	-0,4	-0,6
Liiketappio		-1 764,1	-0,4	-0,6
Voitto/(tappio) ennen veroja		-1 764,1	-0,4	-0,6
Kauden voitto/(tappio)		-1 764,1	-0,4	-0,6
Yhtiön osakkeenomistajille kuuluva osakekohtainen tulos:
Painotettu keskimääräinen C-sarjan osakkeiden osakemäärä kaudella		127 944	–	–
Laimentamaton ja laimennusvaikutuksella oikaistu osakekohtainen tulos EUR		-13,79	–	–
C-sarjan osakkeiden osakemäärä kauden lopussa		10 780 000	–	–
Laimentamaton ja laimennusvaikutuksella oikaistu osakekohtainen tulos EUR		-0,16	–	–

Tase

TEUR	Liitetieto	30.6.2021	30.6.2020	31.12.2020
Lyhytaikaiset varat
Muut saamiset	2.2	97 189,9	0,0	0,0
Rahat ja pankkisaamiset	2.2	10 810,9	2,0	1,7
Lyhytaikaiset varat yhteensä		108 000,9	2,0	1,7
Varat yhteensä		108 000,9	2,0	1,7
Oma pääoma
Osakepääoma	2.3	80,0	3,3	3,3
Sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto	2.3	103 085,8	0,0	0,0
Kertyneet tappiot		-1,6	-1,0	-1,0
Kauden voitto/(tappio)		-1 764,1	-0,4	-0,6
Oma pääoma yhteensä		101 400,1	2,0	1,7
Lyhytaikaiset velat
Ostovelat ja muut velat		6 600,8	0,0	0,0
Lyhytaikaiset velat yhteensä
Oma pääoman ja velat yhteensä		108 000,9	2,0	1,7

Laskelma oman pääoman muutoksista

TEUR	Liitetieto	Osakepääoma	Sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto	Kertyneet tappiot	Oma pääoma yhteensä
1.1.2021		3,3	0,0	-1,6	1,7
Osakepääoman korotus	2.3	76,7			76,7
Osakeannit	2.3		226,3		226,3 343,44]
Listautumisanti (*)	2.3		102 859,5		102 859,5
Kauden voitto/(tappio)				-1 764,1	-1 764,1
30.6.2021		80,0	103 085,8	-1 765,7	101 400,1
1.1.2020		3,3	0,0	-1,0	2,3
Kauden voitto/(tappio)				-0,4	-0,4
30.6.2020		3,3	0,0	-1,3	2,0

1.1.2020		3,3	0,0	-1,0	2,3
Tilikauden voitto/(tappio)				-0,6	-0,6
31.12.2020		3,3	0,0	-1,6	1,7

(*) Netotettuna transaktiokuluilla -4 640,5 tuhatta euroa

Rahavirtalaskelma

TEUR	1.1-30.6.2021	1.1-30.6.2020	1.1. 2020 – 31.12.2020
Liiketoiminta
Tilikauden voitto/(tappio)	-1 764,1	-0,4	-0,6
Käyttöpääoman muutos:	-90 589,2	0,0	0,0
Saamiset lähipiiriltä	0,0	0,4	0,4
Liiketoiminnan rahavirta yhteensä	-92 353,2	0,0	-0,3
Investointien rahavirta yhteensä	0,0	0,0	0,0
Rahoituksen rahavirta
Osakepääoman maksu	76,7	0,0	0,0
Osakeannit	226,3	0,0	0,0
Listautumisannista saadut varat	107 500,0	0,0	0,0
Listautumisantiin liittyvät transaktiokulut	-4 640,5	0,0	0,0
Rahoituksen rahavirta yhteensä	103 162,5	0,0	0,0
Rahavarojen lisäys/(vähennys)	10 809,3	0,0	-0,3
Rahavarat kauden alussa	1,7	2,0	2,0
Rahavarat kauden lopussa1)	10 810,9	2,0	1,7

1) 90 % eli 96,75 miljoonaa euroa listautumisen yhteydessä saaduista käteisvaroista on talletettu suljetuille sulkutileille. Sellaiset Yhtiön rahavarat, jotka eivät ole Yhtiön käytettävissä esitetään taseen erässä Muut saamiset ja niitä ei luokitella rahavirtalaskelman rahavaroihin.

1.Yleiset tiedot

Virala Acquisition Company Oyj (jäljempänä “VAC” tai “Yhtiö”) (Y-tunnus: 2890898-5) on suomalainen ja Suomen lakien alainen julkinen osakeyhtiö ja Yritysostoa suunnitteleva SPAC-yhtiö (”Special Purpose Acquisition Company”). Yhtiön kotipaikka on Helsinki ja pääkonttori on osoitteessa Unioninkatu 7 B 15, 00130, Helsinki.

Yhtiön C-sarjan osakkeet otettiin kaupankäynnin kohteeksi Nasdaq Helsingin säännellyn markkinan SPAC-segmentillä 29.6.2021. Yhtiöjärjestyksen perusteella C-sarjan osakkeiden omistajilla on Yritysoston yhteydessä tiettyjen yhtiöjärjestyksessä kuvattujen edellytysten täyttyessä oikeus pyytää C-sarjan osakkeidensa lunastusta. Lisäksi yhtiöjärjestyksen mukaan, mikäli yritysostoa ei ole toteutettu 36 kuukauden kuluessa Yhtiön C-sarjan osakkeiden ensimmäisestä kaupankäyntipäivästä Nasdaq Helsingissä, Yhtiön hallituksen tulee kutsua koolle yhtiökokous kolmen kuukauden kuluessa ja tehdä ehdotus Yhtiön asettamisesta selvitystilaan sen yhtiöjärjestyksen mukaisesti. Yhtiökokous voi sen jälkeen päättää Yhtiön asettamisesta selvitystilaan.

Ennen Yritysostoa, Yhtiön liiketoiminnan ei odoteta kerryttävän liiketoiminnan tuottoja. Yritysoston jälkeen Yhtiö tulee jatkamaan hankitun liiketoiminnan harjoittamista itse tai tuottamaan hallinnointipalveluita tytäryhtiöilleen, jotka jatkavat hankitun liiketoiminnan harjoittamista.

2. Merkittävät laatimisperiaatteet

2.1. Laatimisperusta

Nämä lyhennetyt puolivuosittaiset taloudelliset tiedot 1.1.-30.6.2021 on laadittu IAS 34 Osavuosikatsaukset -standardin mukaisesti soveltaen samoja laatimisperiaatteita kuin Yhtiön ensimmäisessä IFRS-tilinpäätöksessä 31.12.2020 päättyneeltä tilikaudelta. Yhtiön ensimmäinen IFRS-tilinpäätös laadittiin ainoastaan listalleottoesitteeseen sisällytettäväksi osana Yhtiön osakkeiden listaamista.

Osavuosikatsauksen luvut esitetään tuhansissa euroissa yhden desimaalin tarkkuudelle pyöristettynä.

2.2. Rahavarat

90 %:a listautumisannin bruttovaroista on talletettu VAC:sta riippumattomien rahoituslaitosten ylläpitämille suljetuille pankkitileille siihen asti, kunnes yritysosto toteutetaan. VAC on tallettanut suljetuille pankkitileille 96,75 miljoona euroa.

Sellaiset Yhtiön rahavarat, jotka eivät ole Yhtiön käytettävissä esitetään taseen erässä Muut saamiset ja niitä ei luokitella rahavirtalaskelman rahavaroihin.

2.3. Oma pääoma

Yhtiöllä on kolme osakelajia, jotka oikeuttavat erilaisiin äänioikeuksiin Yhtiössä ja erilaisiin oikeuksiin koskien varojenjakoa. Ennen C-sarjan osakkeiden ottamista kaupankäynnin kohteeksi, Yhtiön osakelajit uudelleennimettiin niin, että A-sarjan osakkeet nimettiin E-sarjan osakkeiksi ja B-sarjan osakkeet nimettiin F-sarjan osakkeiksi. C-sarjan osakkeita ei uudelleennimetty.

Osakkeilla ei ole nimellisarvoa. Osakkeet on liitetty Euroclear Finlandin arvo-osuusjärjestelmään. Yhtiön E- ja F-sarjojen osakkeisiin (”Perustajaosakkeet”) sovelletaan yhtiöjärjestyksen mukaisia lunastus- ja suostumuslausekkeita, joilla rajoitetaan oikeutta luovuttaa tai hankkia Perustajaosakkeita. Perustajaosakkeet eivät ole julkisen kaupankäynnin kohteena.

C- ja F-sarjan osakkeilla on yksi ääni ja E-sarjan osakkeilla ei ole äänioikeutta. C-sarjan osakkeet ovat vapaasti luovutettavissa ja vaihdettavissa, mutta Viralan listautumisannissa ja hallituksen jäsenten ennen listautumisantia merkityt C-sarjan osakkeet ovat luovutusrajoitusten alaisia kolme vuotta Yhtiön listautumisen toteuttamisesta. Lisäksi hallituksen jäsenten listautumisannissa merkityt osakkeet ovat luovutusrajoitusten alaisia 180 päivää listautumisen toteuttamisesta.

C-sarjan osakkeilla on etuoikeus osinkoihin ja muuhun varojenjakoon siihen asti, kunnes C-sarjan osakkeille on jaettu yhteensä 20 miljoonaa euroa, minkä jälkeen C-sarjan osakkeilla ja F-sarjan osakkeilla on yhtäläinen oikeus osinkoihin ja muuhun varojenjakoon, ellei yhtiöjärjestys toisin määrää. F-sarjan osakkeilla on kuitenkin oikeus tiettyyn osuuteen jaettavien varojen määrästä tietyissä tilanteissa ennen kuin edellä mainittu osinkoetuoikeuden yhteismäärä on täyttynyt. F-sarjan osakkeet oikeuttavat C-sarjan osakkeiden kanssa yhtäläiseen oikeuteen Yhtiön varojenjaossa sen jälkeen, kun C-sarjan osakkeiden osinkoetuoikeuden mukainen yhteismäärä on jaettu. E-sarjan osakkeet eivät oikeuta osinkoihin tai varojenjakoon.

Muilla C-sarjan osakkeiden omistajilla kuin Viralalla ja hallituksen jäsenillä, toimitusjohtajalla ja talousjohtajalla ja edellä mainittujen tahojen perheenjäsenillä tai niiden määräysvaltaan kuuluvilla yhteisöillä on Yritysoston yhteydessä tiettyjen yhtiöjärjestyksessä kuvattujen edellytysten täyttyessä oikeus pyytää C-sarjan osakkeidensa lunastusta. Lunastus edellyttää, että osakkeenomistaja äänestää yhtiökokouksessa Yritysostoa vastaan.

Yhtiöjärjestyksen mukaan F-sarjan osakkeita voidaan tiettyjen Yhtiön C-sarjan osakkeen keskihintaan liittyvien hintarajojen täytyttyä muuntaa C-sarjan osakkeiksi. E-sarjan osakkeita muunnetaan yhtiöjärjestyksen mukaan automaattisesti F-sarjan osakkeiksi tietyin edellytyksin, jos Yhtiö laskee liikkeelle C-sarjan osakkeita suunnatusti. Yhtiöjärjestys sisältää myös muun muassa eri osakelajien lunastusta koskevia määräyksiä.

Yhtiöllä ei ole hallussaan omia osakkeitaan.

Oman pääoman muutokset 30.6.2021 päättyneellä puolivuotiskaudella
		Ulkona olevien osakkeiden määrä (kpl)	Osakepääoma (TEUR)	Sijoitetun vapaan pääoman rahasto (TEUR)
1.1.2021		330	3,3	–
7.5.2021	A-sarjan (myöhemmin E-sarja) osakkeiden maksuton osakeanti	869 235	–	–
7.5.2021	B-sarjan osakkeiden (myöhemmin F-osake) maksullinen osakeanti	695 652	76,7	76,3
10.5.2021	C-sarjan osakkeiden maksullinen osakeanti	30 000	–	150,0
28.6.2021	B-sarjan osakkeiden (myöhemmin F-osake) maksuton osakeanti	241 739	–	–
28.6.2021	A-sarjan osakkeiden (myöhemmin E-osake) maksuton lunastus	-241 739	–	–
28.6.2021	C-sarjan osakkeiden merkintä listautumisannissa, vähennettynä transaktiokuluilla 4 640,5 tuhatta euroa	10 750 000	–	102 859,5
30.6.2021		12 345 217	80,0	103 085,8
C-sarjan osakkeet yhteensä		10 780 000
E-sarjan osakkeet yhteensä		627 826
F-sarjan osakkeet yhteensä		937 391

Yhtiö toteutti 7.5.2021 suunnatun maksuttoman osakeannin ja antoi 869 235 uutta A-sarjan osaketta Yhtiön silloiselle ainoalle osakkeenomistajalle Virala Oy Ab:lle.

Lisäksi Yhtiö antoi 7.5.2021 suunnatussa maksullisessa osakeannissa 695 652 uutta B-sarjan osaketta merkittäväksi Yhtiön silloiselle ainoalle osakkeenomistajalle Virala Oy Ab:lle. Osakekohtainen merkintähinta oli 0,22 euroa ja yhteenlaskettu merkintähinta oli noin 153,0 tuhatta euroa. Yhtiön osakepääomaa korotettiin 80,0 tuhatta euroon siten, että uusien B-sarjan osakkeiden merkintähinnasta 76,7 tuhatta euroa kirjattiin Yhtiön osakepääomaan korotukseksi. Loppuosa merkintähinnasta eli 76,3 tuhatta euroa kirjattiin Yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Osakeannilla Yhtiö kattoi toimintansa laajentamisen analysoinnin ja selvittämisen aiheuttamat kustannukset.

Yhtiö antoi 10.5.2021 suunnatussa maksullisessa osakeannissa yhteensä 30 000 Yhtiön uutta C-sarjan osaketta merkittäväksi Jaakko Eskolalle, Makai Holding Oy:lle (Mammu Kaarion lähipiiriyhtiö) ja Seico Investments Oy:lle (Kai Seikun lähipiiriyhtiö). Osakekohtainen merkintähinta oli 5,00 euroa ja yhteenlaskettu merkintähinta kaikista uusista osakkeista oli 150,0 tuhatta euroa. Merkintähinta kirjattiin Yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Osakeannilla Yhtiö kattoi toimintansa laajentamisen analysoinnin ja selvittämisen aiheuttamat kustannukset. Suunnatussa annissa merkityt C-sarjan osakkeet ovat luovutusrajoitusten alaisia kolme vuotta Yhtiön listautumisen toteuttamisesta. Näiden C-sarjan osakkeiden merkitsijöiden tekemät osakemerkinnät ovat IFRS 2 Osakeperusteiset maksut alaisia transaktioita, mutta koska merkintähinnan katsotaan vastaavaan käypää arvoa, järjestelystä ei tule kulukirjausta.

28.6.2021 toteutettiin tekninen B-osakkeiden maksuton osakeanti ja A-osakkeiden maksuton lunastus, jossa B-osakkeiden määrää nostettiin 241 739 kappaleella yhteensä 937 391 kappaleeseen, mikä vastaa 8 %:a Yhtiön liikkeelle laskemien C ja F-sarjan osakkeiden määrästä.

28.6.2021 päättyneessä listautumisannissa laskettiin liikkeelle 10 750 000 kappaletta C-sarjan osaketta 10 euron merkintähintaan. Merkintähinnasta yhteensä 107 500,0 tuhatta euroa netotettiin transaktiokuluina -4 640,5 tuhatta euroa ja jäljelle jäävä määrä, 102 859,5 tuhatta euroa kirjattiin Yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.

2.4. Liiketoiminnan muut kulut

TEUR	1.1-30.6.2021	1.1-30.6.2022	1.1-31.2.2020
Listautumiseen liittyvät kulut	1 581,5
Palvelukulut Virala Oy Ab:lle	41,0
Muut kulut	4,5	0,4	0,6
Yhteensä	1 627,0	0,4	0,6

2.5. Lähipiiritapahtumat

Yhtiön lähipiiriin katsotaan kuuluvaksi johtoon kuuluvat avainhenkilöt ja heidän läheiset perheenjäsenensä ja määräysvallassa olevat yhteisöt, huomattavaa vaikutusvaltaa Yhtiössä käyttävä Virala Oy Ab ja kaikki Virala-konserniin kuuluvat tytär- ja osakkuusyhtiöt.

Yhtiön osakkeenomistajat päättivät 25.5.2021, että Yhtiön hallituksen jäsenille maksetaan vuosipalkkiona 30,0 tuhatta euroa ja hallituksen puheenjohtajalle 45,0 tuhatta euroa. Vuosipalkkiosta 40 prosenttia maksetaan Yhtiön osakkeina ja 60 prosenttia rahana. Ensimmäisen toimikauden palkkio maksetaan kuitenkin kokonaisuudessaan rahana, mutta kukin Yhtiön hallituksen jäsen merkitsi listautumisannissa Yhtiön C-sarjan osakkeita summalla, joka vastaa 40 prosenttia kyseisen hallituksen jäsenen vuosipalkkiosta.

Perustajaosakas Virala Oy Ab merkitsi listautumisannissa osakkeita 35,0 miljoonalla eurolla ja omisti listautumisannin jälkeen 32,5 prosenttia ulkona olevien C-sarjan osakkeiden kokonaismäärästä sekä omisti kaikki Yhtiön ulkona olevat E- ja F-sarjan osakkeet. VAC:n suurimpana omistajana Viralan listautumisannissa merkitsemiin C-osakkeisiin kohdistuu listautumisen jälkeen kolmen vuoden pituinen luovutusrajoitusjakso, jonka aikana Virala ei saa myydä tai muutoin siirtää tai luovuttaa suoraan tai välillisesti listautumisannissa merkitsemiään C-sarjan osakkeita, ellei VAC:n hallitus perustellusta syystä anna kirjallista lupaa lopettaa C-sarjan osakkeiden luovuttamisen rajoittamista koskeva jakso ennenaikaisesti tai VAC:n ja Viralan välistä transaktioihin liittyvistä palveluista ja tietyistä muista palveluista tekemää sopimusta irtisanota ennenaikaisesti.
VAC:lla ei ole omia työsuhteisia työntekijöitä ja johdon palvelut tuotetaan Yhtiölle Viralan kanssa solmittujen palvelusopimusten perusteella. Yhtiö on solminut Viralan kanssa kolme palvelusopimusta: sopimus transaktioihin liittyvistä palveluista ja tietyistä muista palveluista, sopimus toimitusjohtajapalveluista sekä sopimus ”Virala” ja ”VAC a Virala Acquisition Company” toiminimien käytöstä. Näiden sopimusten kokonaiskorvaus on 41,0 tuhatta euroa (ALV 0 %) kuukaudessa ja veloitukset alkoivat 2.6.2021.

Virala Acquisition Company Oyj

Lisätietoja ja haastattelupyynnöt

Charlotta Palm, projektiassistentti, Virala Oy Ab, +358 50 357 5566

Jakelu

Nasdaq Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
www.virala.fi

Tietoa VAC:sta

Virala Acquisition Company Oyj eli VAC on suomalainen, suomalaiseen pääomamarkkinaan suunniteltu yritysostoyhtiö. VAC:n tavoitteena on tunnistaa ja toteuttaa yksi tai useampi yritysosto, ja niiden avulla luoda merkittävää arvoa niin osakkeenomistajille kuin kohdeyhtiölle, ja samalla monipuolistaa Suomen pääomamarkkinoita. VAC etsii yhtä tai useampaa yhtiötä ja/tai -liiketoimintaa, jotka ovat yritysarvolla mitattuna arviolta 50–500 miljoonaa euroa. Perustajaosakkaana yhtiössä on teollinen omistajayhtiö Virala, joka on sitoutunut hankittavien yhtiöiden pitkäjänteiseksi ankkuriomistajaksi ja kehittäjäksi. www.virala.fi

Tietoa Viralasta

Virala on perinteikäs teollinen omistajayhtiö. Virala-konsernin omistamiin yhtiöihin kuuluu sekä perhe- ja yhteisomisteisia että julkisen kaupankäynnin kohteena olevia ja yksityisiä yhtiöitä, joissa Virala toimii aktiivisena omistajana ja joissa sillä on merkittävä omistus. Lisäksi konserni hallinnoi aktiivisesti globaalia sijoitusportfoliota, johon kuuluu pääoma-, venture capital- ja kiinteistösijoituksia. Vuonna 2020 Virala-konserni oli pääomistajana kolmessa listatussa yhtiössä Suomessa ja Ruotsissa. Näiden yritysten yhteenlaskettu liikevaihto vuonna 2020 oli 4,6 miljardia euroa ja niissä työskenteli yli 13 000 työntekijää ympäri maailmaa. Virala-konsernin keskimääräinen vuotuinen oman pääoman tuotto on aikavälillä 2014–2020 ollut 24,7 prosenttia. Virala-konsernin emoyhtiön Virala Oy Ab:n omistavat Alexander ja Albert Ehrnrooth.