Virala Acquisition Company Oyj: Q3 Osavuosikatsaus tammikuu-syyskuu 2021

Heinä-syyskuu 2021

• Yhtiön rahavarat 30.9.2021 olivat 4 004 tuhatta euroa. Yhtiön suljetuille pankkitileille tallennettavat varat olivat 96 750 tuhatta euroa. Nämä varat esitetään taseen erässä ”Muut saamiset”.
• Liiketoiminnan muut kulut olivat 755 tuhatta euroa ja koostuivat pääosin yhdistymiseen liittyvistä kuluista, eli 8.9.2021 ilmoitetusta Yhtiön ja Purmo Groupin suunnitellusta sulautumisesta.

Tammi-syyskuu 2021

• Liiketoiminnan muut kulut olivat 2 519 tuhatta euroa ja koostuivat pääosin listautumiseen ja yhdistymiseen liittyvistä kuluista. Näiden lisäksi kaudelle kirjautui hallituksen jäsenten hallituspalkkioista 137 tuhannen euron kulut.

Merkittäviä tapahtumia heinä-syyskuussa 2021

• Yhtiö tiedotti 8.9.2021, että se on tehnyt sulautumissopimuksen ja sulautumissuunnitelman koskien sulautumista Purmo Groupin kanssa muodostaakseen julkisesti listatun yhtiön, joka tavoittelee maailmanlaajuista johtajuutta kestävien sisäilmaratkaisujen toimittajana.
• Yhtiö tiedotti 20.9.2021, että Yhtiön yhtiöjärjestyksen mukainen ensimmäinen osakkeen hintaraja F-sarjan osakkeiden muuntamiseksi C-sarjan osakkeiksi oli ylittynyt.
• Yhtiön kolme suurinta osakkeenomistajaa nimittivät osakkeenomistajien nimitystoimikunnan jäseniksi 10.8.2021 seuraavat henkilöt: Alexander Ehrnrooth, Virala Oy Ab:n toimitusjohtaja ja Yhtiön hallituksen puheenjohtaja, Peter Seligson, Ahlstrom Invest B.V, ja Jarkko Takanen, Jussi Capital Oy. Osakkeenomistajien nimitystoimikunta on 10.8.2021 pidetyssä järjestäytymiskokouksessaan päättänyt valita keskuudestaan nimitystoimikunnan puheenjohtajaksi Alexander Ehrnroothin.

Toimitusjohtajan katsaus

”Kolmannesta vuosineljänneksestä alkaen fokus kääntyi hankittavan yhtiön löytämiseen. Kesä oli vilkas ja halusimme hyödyntää etulyöntiasemaa Suomen ensimmäisenä ja ainoana SPAC:nä. VAC-SPAC-malli herätti paljon kiinnostusta, ja olimme tekemisissä yli 70 mahdollisen kohdeyhtiön kanssa.

Teimme päätöksen keskittyä Purmo Groupiin arvioituamme kohdeyhtiöitä riskikorjattujen tuottojen, pidemmän aikavälin arvonluontipotentiaalin, transaktiovarmuuden, kohteen koon ja eräiden muiden tärkeiden parametrien perusteella. Suunnitelma sulautumisesta Purmo Groupin kanssa julkistettiin 8.9.2021 ehtojen viimeistelyn ja due diligence -työn jälkeen.

Purmo Group täytti kaikki asetetut sijoituskriteerit. Yhtiö on suomalainen, maailmanlaajuisesti johtava alallaan, sillä on selkeä agenda kestävän kehityksen suhteen ja tie kasvattaa liiketoimintaa sekä orgaanisesti että yritysostojen kautta. Neuvoteltujen ehtojen mukaisesti VAC:n osakkeenomistajat omistavat 26,7 prosenttia yhdistyneen yhtiön osakkeista sulautumisen jälkeen.

Sulautuminen edellyttää kahden kolmasosan äänienemmistöä VAC:n ja Purmo Groupin ylimääräisissä yhtiökokouksissa, jotka on määrä järjestää 13.12.2021. Yli kahden kolmasosan enemmistöä edustavat VAC:n osakkeenomistajat (pois lukien Virala Oy Ab) ovat jo sitoutuneet äänestämään sulautumisen puolesta. Uskon sulautumisen toteutuvan suunnitelman mukaan ennen vuoden 2021 loppua.

On ollut ilo todeta, että markkinat ovat reagoineet myönteisesti sulautumista koskevaan tietoon. Olen vakuuttunut siitä, että pitkän aikavälin hyödyt nähdään Purmo Groupin listautumisen myötä parantuvasta kyvystä toteuttaa kasvustrategiaansa.

Olemme tehneet paljon työtä SPAC-mallin soveltamiseksi kotimaiseen osakemarkkinaan. Edistimme pääomamarkkinaa luomalla listautumisen mahdollistavan työkalun merkittävälle suomalaiselle yritykselle, joka muutoin olisi saattanut löytää kodin kotimaisen pääomamarkkinan ulkopuolelta.

Haluan kiittää osakkeenomistajia ja koko tiimiä sekä hallitusta kovasta työstä. Odotan innolla listautuneen Purmo Groupin tulevaisuutta.”

Johannes Schulman, toimitusjohtaja

Yhtiön kuvaus

Virala Acquisition Company Oyj (jäljempänä “VAC” tai “Yhtiö”) on suomalainen ja Suomen lakien alainen julkinen osakeyhtiö ja yritysostoa suunnitteleva SPAC-yhtiö (”Special Purpose Acquisition Company”).

Yhtiön perustajaosakas on Virala Oy Ab (”Virala”). Virala omistaa Yhtiön C-sarjan osakkeista yli 30 prosenttia sekä kaikki Yhtiön E- ja F-sarjan osakkeet. Kaupankäynti Yhtiön osakkeilla alkoi Nasdaq Helsingin säännellyn markkinan SPAC-segmentillä 29.6.2021, jonka jälkeen Yhtiöllä on 36 kk aikaa hankkia enemmistöosuus tai vähintään merkittävä vähemmistöosuus yhdestä tai useammasta kohdeyhtiöstä tai kohdeyhtiön liiketoiminnasta (”Yritysosto”).

Nasdaq Helsingin sääntöjen mukaan vähintään 90 prosenttia listautumisannin bruttovaroista on talletettava VAC:sta riippumattoman rahoituslaitoksen ylläpitämille suljetuille pankkitileille siihen asti, kunnes Yritysosto toteutetaan. VAC on tallettanut suljetuille pankkitileille 96,75 miljoona euroa.

VAC:n sijoitusstrategiana on tunnistaa ja hankkia yksi tai useampi yhtiö ja/tai liiketoiminta tai vähintään merkittävä vähemmistöosuus yhdestä tai useammasta sellaisesta yhtiöstä ja/tai yhtiön liiketoiminnasta, joilla VAC arvioi olevan hyvä pitkän aikavälin kasvu- ja kannattavuuspotentiaali orgaanisen kasvun ja/tai yritysjärjestelyjen kautta, ja kehittää sen liiketoimintaa tavalla, joka luo merkittävästi lisää arvoa osakkeenomistajille pitkällä aikavälillä. VAC on tarkastellut tunnistettuja mahdollisia kohdeyhtiötä sijoituskriteeriensä pohjalta ottaen huomioon myös yhtiöiden taloudellisen ja kilpailuaseman. Tarkasteltuaan suurta joukkoa mahdollisia yritysostokohteita VAC katsoo Purmo Groupin täyttävän VAC:n asettamat sijoituskriteerit kaikilta osin ja on valinnut Purmo Groupin Yritysoston kohdeyhtiöksi.

Sulautumisesta

VAC ja Purmo Group ovat 8.9.2021 tehneet sulautumissopimuksen koskien yhtiöiden sulautumista ja allekirjoittaneet sulautumissuunnitelman, jonka mukaan Purmo Group sulautuu VAC:iin osakeyhtiölain mukaisella absorptiosulautumisella (”Sulautuminen”). Sulautumissuunnitelma on julkaistu Yhtiön verkkosivuilla. Purmo Group, jonka vuoden 2020 liikevaihto oli 671 miljoonaa euroa ja oikaistu käyttökate 85 miljoonaa euroa, on kansainvälisesti johtava kestävien sisäilmaratkaisujen toimittaja. Purmo Group tarjoaa kokonaisvaltaisia lämmitys- ja jäähdytysjärjestelmiä asuinrakennuksiin ja muihin rakennuksiin, mukaan lukien radiaattorit, pyyhekuivaimet, lattialämmitysratkaisut, konvektorit, venttiilit ja säätölaitteet.

Sulautumisessa Purmo Groupin yritysarvon on katsottu olevan 685 miljoonaa euroa.

Sulautumisen toteuttamisen myötä Purmo Groupin nykyiset osakkeenomistajat tulevat omistamaan yhteensä 73,3 % ja VAC:in nykyiset osakkeenomistajat yhteensä 26,7 % Yhdistyneen Yhtiön C-sarjan osakkeista. VAC:in suurin osakkeenomistaja Virala tulee omistamaan 8,8 % Yhdistyneen Yhtiön C-sarjan osakkeista.

VAC:n riippumattomat hallituksen jäsenet ovat yksimielisesti päättäneet suositella VAC:n osakkeenomistajia tukemaan Sulautumista ja äänestämään sen puolesta VAC:n ylimääräisessä yhtiökokouksessa. Tietyt VAC:in suuret osakkeenomistajat, eli Virala, Ahlstrom Invest B.V. Jussi Capital Oy, Keskinäinen vakuutusyhtiö Fennia, Svenska Litteratursällskapet i Finland, Oy Julius Tallberg Ab ja tietyt muut osakkeenomistajat mukaan lukien VAC:in johtoryhmä ja hallituksen jäsenet, jotka yhdessä edustavat noin 79,5 % VAC:in äänistä ja 66,7 % ilman Viralan ääniä, ovat peruuttamattomasti sitoutuneet tukemaan Sulautumista ja äänestämään sen puolesta VAC:n ylimääräisessä yhtiökokouksessa.

VAC tulee julkaisemaan esitteen sisältäen yksityiskohtaiset tiedot Sulautumisesta marraskuussa 2021. VAC on tarkoitus kutsua koolle ylimääräisen yhtiökokouksen pidettäväksi arviolta 13.12.2021. Mikäli kaikki toteuttamisedellytykset täyttyvät, Sulautumisen odotetaan toteutuvan joulukuun 2021 loppuun mennessä.

Sulautumisen täytäntöönpanon myötä Yhdistyneen Yhtiön nimeksi tulee Purmo Group Oyj, ja sen kotipaikaksi ja pääkonttorin sijainniksi tulee Helsinki. VAC aikoo hakea sulautumisvastikeosakkeiden ja kaikkien VAC:n nykyisten C-sarjan osakkeiden listaamista julkisen kaupankäynnin kohteeksi Nasdaq Helsingin pörssilistalle.

Yhtiön hallitus, johtoryhmä ja henkilöstö

Yhtiön hallitukseen on osakkeenomistajien 25.5.2021 tekemällä yksimielisellä päätöksellä valittu neljä jäsentä, Alexander Ehrnrooth, Mammu Kaario, Jaakko Eskola ja Kai Seikku. Puheenjohtajaksi valittiin Alexander Ehrnrooth ja varapuheenjohtajaksi Mammu Kaario.

Yhtiön johtoryhmään kuuluvat toimitusjohtaja Johannes Schulman ja talousjohtaja Mia Alholm. Alexander Ehrnrooth, VAC:n hallituksen puheenjohtaja, osallistuu johtoryhmän työhön aktiivisesti hallituksen puheenjohtajan tehtävän lisäksi.

Yhtiöllä ei ole omia työsuhteisia työntekijöitä, ja Yhtiön toimitusjohtaja Johannes Schulman ja talousjohtaja Mia Alholm toimivat tehtävissään Viralan kanssa tehdyllä palvelusopimuksella.

Yhtiön osakkeenomistajien nimitystoimikunta

Yhtiön kolme suurinta osakkeenomistajaa nimittivät osakkeenomistajien nimitystoimikunnan jäseniksi 10.8.2021 seuraavat henkilöt: Alexander Ehrnrooth, Virala Oy Ab:n toimitusjohtaja ja VAC:n hallituksen puheenjohtaja, Peter Seligson, Ahlstrom Invest B.V, ja Jarkko Takanen, Jussi Capital Oy. Osakkeenomistajien nimitystoimikunta on valinnut keskuudestaan nimitystoimikunnan puheenjohtajaksi Alexander Ehrnroothin.

Osakkeet ja osakkeenomistajat

Yhtiöllä on kolme osakelajia, jotka ovat C-sarjan osake, E-sarjan osake ja F-sarjan osake. Osakelajien ISIN-koodit ovat FI4000507488 (C-sarjan osake), FI4000507389 (E-sarjan osake) ja FI4000507470 (F-sarjan osake).

Yhtiön osakelajeista C-sarjan osakkeet ovat listattuja. C-sarjan osakkeiden lukumäärä katsauskauden lopussa oli 10 780 000 kappaletta. Yhtiön rekisteröityjen osakkeenomistajien määrä 30.9.2021 oli 3 149 ja näistä hallintarekisteröityjen ja muiden kuin suomalaisten sijoittajien omistuksessa oli noin 13 prosenttia osakkeista.

Yhtiö tiedotti 20.9.2021, että Yhtiön yhtiöjärjestyksen mukainen ensimmäinen osakkeen hintaraja oli ylittynyt, minkä johdosta 18,75 prosenttia VAC:n perustajaosakkaan Virala Oy Ab:n omistamista F-sarjan osakkeista ovat oikeutettuja muuntamiseen C-sarjan osakkeiksi muuntojakson alkaessa 28.6.2024

30.6.2021-30.9.2021 VAC:n osakkeita vaihdettiin Nasdaq Helsingissä yhteensä 858 193 kappaletta eli 8,0 prosenttia yhtiön koko osakekannasta. Osakkeiden yhteenlaskettu vaihtoarvo oli 10 151 873 euroa. Osakkeen alin kurssi oli 9,60 euroa, ylin 15,65 euroa ja keskikurssi 10,65 euroa. Kauden päättyessä Yhtiön C-sarjan osakkeen pörssikurssi oli 12,05 euroa ja Yhtiön markkina-arvo oli 129,9 miljoonaa euroa.

Yhtiön suurimmat osakkeenomistajat per 30.9.2021 olivat:

	C-sarjan osakkeet	F-sarjan osakkeet	E-sarjan osakkeet	Osakkeet yhteensä		Äänet yhteensä
Osakkeenomistaja	lkm	lkm	lkm	lkm	%	lkm	%
Virala Oy Ab	3 601 198	937 391	627 826	5 166 415	41,85	4 538 589	38,73
Ahlstrom Invest B.V	990 700	–	–	990 700	8,02	990 700	8,45
Jussi Capital Oy	900 000	–	–	900 000	7,29	900 000	7,68
Keskinäinen Vakuutusyhtiö Fennia	500 000	–	–	500 000	4,05	500 000	4,27
Svenska Litteratursällskapet I Finland.	500 000	–	–	500 000	4,05	500 000	4,27
Oy Julius Tallberg Ab	400 000	–	–	400 000	3,24	400 000	3,41
Föreningen Konstsamfundet Rf	200 000	–	–	200 000	1,62	200 000	1,71
Kusinkapital Ab	200 000	–	–	200 000	1,62	200 000	1,71
Merimieseläkekassa	200 000	–	–	200 000	1,62	200 000	1,71
Hammarén & Co Oy Ab	150 000	–	–	150 000	1,22	150 000	1,28
Kymmenen suurinta osakkeenomistajaa yhteensä	7 641 898	937 391	627 826	9 207 115	74,58	8 579 289	73,22
Muut osakkeenomistajat	3 138 102	0	0	3 138 102	25,42	3 138 102	26,78
Yhteensä	10 780 000	937 391	627 826	12 345 217	100	11 717 391	100
Joista hallintarekisteröidyt osakkeet yhteensä	550 030	0	0	550 030	4,46	550 030	4,69

Riskit ja epävarmuustekijät

Yhtiöön kohdistuvat riskit ja epävarmuustekijät kuvataan VAC:n 14.6.2021 päivätyssä listautumisesitteessä ja yhdistetyn yhtiön riskejä ja epävarmuustekijöitä kuvataan marraskuussa 2021 julkaistavassa sulautumisesitteessä. Monet syyt voivat johtaa siihen, että Sulautumista ei panna täytäntöön tai sen täytäntöönpano viivästyy, minkä seurauksena VAC:lle voi aiheutua merkittäviä kustannuksia ja resurssien käyttöä, ja liiketoimintamahdollisuudet, joita näillä Sulautumisen valmisteluun käytetyillä resursseilla olisi muutoin voitu tavoitella, saattavat jäädä käyttämättä. On myös mahdollista, että yhdistynyt Yhtiö ei välttämättä onnistu saavuttamaan kaikkia Sulautumisesta syntyväksi arvioiduista hyödyistä tällä hetkellä arvioidulla tavalla tai suunnitellussa aikataulussa.

COVID-19-pandemia on luonteeltaan jatkuva ja dynaaminen, minkä takia on vaikea ennustaa sen vaikutusta mahdollisten hankinnan kohteiden liiketoimintaan. Vaikutuksen laajuus riippuu tulevasta kehityksestä, joka on epävarmaa ja jota ei voida ennustaa, kun huomioidaan muun muassa mahdollinen uusi tieto koskien koronaviruksen vakavuutta ja toimenpiteet, joilla koronaviruksen vaikutusta yritetään rajata.

Merkittävät tapahtumat katsauskauden jälkeen

Katsauskauden jälkeen ei ole tapahtunut merkittäviä tapahtumia.

Lisätietoja:

Toimitusjohtaja: Johannes Schulman
Talousjohtaja: Mia Alholm
Projektiassistentti: Charlotta Palm

Jakelu:
Nasdaq Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.virala.fi

Lyhennetyt tilinpäätöslaskelmat 30.9.2021 päättyneeltä raportointijaksolta

Q3 katsaus on tilintarkastamaton

Laaja tuloslaskelma

TEUR		Liitetieto		1.7- 30.9.2021	1.7-30.9.2020	1.1- 30.9.2021			1.1- 30.9.2020		1.1-31.12.2020
Liikevaihto				0,0	0,0	0,0			0,0		0,0
Työsuhde-etuuksista aiheutuneet kulut				0,0	0,0	-137,1			0,0		0,0
Liiketoiminnan muut kulut		2.4		-754,5	-0,1	-2 381,5			-0,4		-0,6
Liiketappio				-754,5	-0,1	-2 518,6			-0,4		-0,6
Voitto/(tappio) ennen veroja				-754,5	-0,1	-2 518,6			-0,4		-0,6
Kauden voitto/(tappio)				-754,5	-0,1	-2 518,6			-0,4		-0,6
Yhtiön osakkeenomistajille kuuluva osakekohtainen tulos:
C-osakkeiden lukumäärän painotettu keskiarvo kauden aikana			3 730 846
Laimentamaton ja laimennusvaikutuksella oikaistu osakekohtainen tulos (euroa)			-0,68
C-sarjan osakkeiden lukumäärä kauden lopussa			10 780 000
Laimentamaton ja laimennusvaikutuksella oikaistu osakekohtainen tulos (euroa)			-0,23

Tase

TEUR	Liitetieto	30.9.2021	30.9.2020	31.12.2020
Lyhytaikaiset varat
Pitkäaikaiset saamiset		102,9	0,0	0,0
Muut saamiset	2.2	97 407,3	0,0	0,0
Rahavarat	2.2	4 004,5	1,8	1,7
Lyhytaikaiset varat yhteensä		101 514,7	1,8	1,7
Varat yhteensä		101 514,7	1,8	1,7
Oma pääoma
Osakepääoma	2.3	80,0	3,3	3,3
Sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto	2.3	103 108,2	0,0	0,0
Kertyneet tappiot		-1,6	-1,0	-1,0
Kauden voitto/(tappio)		-2 518,6	-0,5	-0,6
Oma pääoma yhteensä		100 587,9	1,8	1,7
Lyhytaikaiset velat
Ostovelat ja muut velat		926,7	0,0	0,0
Lyhytaikaiset velat yhteensä
Oma pääoma ja velat yhteensä		101 514,7	1,8	1,7

Laskelma oman pääoman muutoksista

TEUR	Liitetieto	Osakepääoma	Sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto	Kertyneet tappiot	Oma pääoma yhteensä
1.1.2021		3,3	0,0	-1,6	1,7
Osakepääoman korotus	2.3	76,7			76,7
Osakeannit	2.3		226,3		226,3
Listautumisanti (*)	2.3		102 801,9		102 801,9
Kauden voitto/(tappio)				-2 518,6	-2 518,6
30.9.2021		80,0	103 028,2	-2 520,2	100 587,9

1.1.2020		3,3	0,0	-1,0	2,3
Kauden voitto/(tappio)				-0,6	-0,6
31.12.2020		3,3	0,0	-1,6	1,7

(*) Netotettuna transaktiokuluilla -4 698,1 tuhatta euroa

Rahavirtalaskelma

TEUR	1.7-30.9.2021	1.7-30.9.2020	1.1-30.9.2021	1.1-30.9.2020	1.1.– 31.12.2020
Liiketoiminta
Tilikauden voitto/(tappio)	-754,5	-0,1	-2,518.6	-0.5	-0,6-0.6
Käyttöpääoman muutos:	-5 994,3	0,0	-96 583,5	0,0	0,0
Saamiset lähipiiriltä	0,0	0,0	0,0	0,4	0,4
Liiketoiminnan rahavirta yhteensä	-6 748,8	-0,1	-99 102,1	-0,1	-0,3
Investointien rahavirta yhteensä	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0
Rahoituksen rahavirta
Osakepääoman maksu	0,0	0,0	76,7	0,0	0,0
Osakeannit	0,0	0,0	226,3	0,0	0,0
Listautumisannista saadut varat	0,0	0,0	107 500,0	0,0	0,0
Listautumisantiin liittyvät transaktiokulut	-57,6		-4 698,5	0,0	0,0
Rahoituksen rahavirta yhteensä	-57,6	0,0	103 104,5	0,0	0,0
Rahavarojen lisäys/(vähennys)	-6 806,4	-0,1	4 002,8	0,0	-0,3
Rahavarat kauden alussa	10 810,9	2,0	1,7	2,0	2,0
Rahavarat kauden lopussa1	4 004,5	1,9	4 004,5	1,9	1,7

1 90 % eli 96,75 miljoonaa euroa listautumisen yhteydessä saaduista käteisvaroista on talletettu suljetuille sulkutileille. Sellaiset Yhtiön rahavarat, jotka eivät ole Yhtiön käytettävissä esitetään taseen erässä Muut saamiset ja niitä ei luokitella rahavirtalaskelman rahavaroihin.

1 Tietoja yrityksestä

Virala Acquisition Company Oyj (jäljempänä “VAC” tai “Yhtiö”) (Y-tunnus: 2890898-5) on suomalainen julkinen osakeyhtiö, johon sovelletaan Suomen lakia, ja jonka tarkoitus on toteuttaa Yritysosto SPAC-yhtiönä (”Special Purpose Acquisition Company”). Yhtiön kotipaikka on Helsinki ja pääkonttori sijaitsee osoitteessa Unioninkatu 7 B 15, 00130, Helsinki.

Yhtiön C-sarjan osakkeet otettiin kaupankäynnin kohteeksi Nasdaq Helsingin säännellyn markkinan SPAC-segmentillä 29.6.2021. Yhtiöjärjestyksen perusteella C-sarjan osakkeiden omistajilla on Yritysoston yhteydessä tiettyjen yhtiöjärjestyksessä kuvattujen edellytysten täyttyessä oikeus pyytää C-sarjan osakkeidensa lunastusta. Lisäksi yhtiöjärjestyksen mukaan, mikäli Yritysostoa ei ole toteutettu 36 kuukauden kuluessa Yhtiön C-sarjan osakkeiden ensimmäisestä kaupankäyntipäivästä Nasdaq Helsingissä, Yhtiön hallituksen tulee kutsua koolle yhtiökokous kolmen kuukauden kuluessa ja tehdä ehdotus Yhtiön asettamisesta selvitystilaan sen yhtiöjärjestyksen mukaisesti. Yhtiökokous voi sen jälkeen päättää Yhtiön asettamisesta selvitystilaan.

Ennen Yritysostoa, Yhtiön liiketoiminnan ei odoteta kerryttävän liiketoiminnan tuottoja. Yritysoston jälkeen Yhtiö tulee jatkamaan hankitun liiketoiminnan harjoittamista itse tai tuottamaan hallinnointipalveluita tytäryhtiöilleen, jotka jatkavat hankitun liiketoiminnan harjoittamista.

2 Merkittävät laatimisperiaatteet

2.1 Laatimisperusta

Nämä lyhennetyt taloudelliset tiedot 1.1.-30.9.2021 on laadittu IAS 34 Osavuosikatsaukset -standardin mukaisesti soveltaen samoja laatimisperiaatteita kuin Yhtiön ensimmäisessä IFRS-tilinpäätöksessä 31.12.2020 päättyneeltä tilikaudelta. Yhtiön ensimmäinen IFRS-tilinpäätös laadittiin ainoastaan listalleottoesitteeseen sisällytettäväksi osana Yhtiön osakkeiden listaamista.

Osavuosikatsauksen luvut esitetään tuhansissa euroissa yhden desimaalin tarkkuudelle pyöristettynä.

Suunniteltu sulautuminen käsitellään IFRS 2 Osakeperusteiset maksut ja IFRS 3 Liiketoimintojen yhdistäminen -standardien mukaisesti, niin että Purmo Group hankkii listatun erityistä tarkoitusta toteuttavan yritysostoyhtiö VAC:in käänteisenä hankintana niin, että järjestelyssä ei ole kyse liiketoimintojen yhdistämisestä eikä siitä kirjata liikearvoa, koska VAC ei ole IFRS 3:n mukainen liiketoiminta. Näin ollen sulatutumisvastikkeena liikkeeseen laskettavat osakkeet arvostetaan käypään arvoon ja kirjataan vastikkeeksi Purmo Groupin toteuttamasta VAC:in hankinnasta oman pääoman lisäykseksi. VAC:in osakkeenomistajilla olevien oman pääoman ehtoisten instrumenttien käyvän arvon ja VAC:in tunnistettujen nettovarojen käyvän arvon erotus edustaa Purmo Groupin osakkeiden listaamiseen liittyvää palvelua, joka käsitellään IFRS 2:n mukaisena osakeperusteisena maksuna ja kirjataan Sulautumisen toteuduttua tuloslaskelman kuluksi vastaavalla viennillä omaan pääomaan. Koska Sulautumiseen sovelletaan IFRS 3 -standardia analogialla sekä käänteisten hankintojen kirjanpitokäsittelyohjeistusta, Purmo Groupin toiminnallinen historia ja taloudellinen toiminta muodostaa pohjan yhdistyneen Yhtiön taloudellisille vertailutiedoille.

2.2 Rahavarat

90 % listautumisannin bruttovaroista on talletettu VAC:sta riippumattomien rahoituslaitosten ylläpitämille suljetuille pankkitileille siihen asti, kunnes Yritysosto toteutetaan. VAC on tallettanut suljetuille pankkitileille 96,75 miljoona euroa.

Sellaiset Yhtiön rahavarat, jotka eivät ole Yhtiön käytettävissä esitetään taseen erässä Muut saamiset eikä niitä luokitella rahavirtalaskelman rahavaroihin.

2.3 Oma pääoma

Yhtiöllä on kolme osakelajia, jotka oikeuttavat erilaisiin äänioikeuksiin Yhtiössä ja erilaisiin oikeuksiin koskien varojenjakoa. Ennen C-sarjan osakkeiden ottamista kaupankäynnin kohteeksi, Yhtiön osakelajit uudelleennimettiin niin, että A-sarjan osakkeet nimettiin E-sarjan osakkeiksi ja B-sarjan osakkeet nimettiin F-sarjan osakkeiksi. C-sarjan osakkeita ei uudelleennimetty.

Osakkeilla ei ole nimellisarvoa. Osakkeet on liitetty Euroclear Finlandin arvo-osuusjärjestelmään. Yhtiön E- ja F-sarjojen osakkeisiin (”Perustajaosakkeet”) sovelletaan yhtiöjärjestyksen mukaisia lunastus- ja suostumuslausekkeita, joilla rajoitetaan oikeutta luovuttaa tai hankkia Perustajaosakkeita. Perustajaosakkeet eivät ole julkisen kaupankäynnin kohteena.

C- ja F-sarjan osakkeilla on yksi ääni ja E-sarjan osakkeilla ei ole äänioikeutta. C-sarjan osakkeet ovat vapaasti luovutettavissa ja vaihdettavissa, mutta Viralan listautumisannissa ja hallituksen jäsenten ennen listautumisantia merkityt C-sarjan osakkeet ovat luovutusrajoitusten alaisia kolme vuotta Yhtiön listautumisen toteuttamisesta. Noudattaakseen Nasdaq Helsingin pörssilistan määräyksiä yleisön hallussa vapaasti vaihdettavissa olevien osakkeiden määrästä, VAC:in hallitus on päättänyt päättää Viralan C-sarjan osakkeita koskeneen kolmen vuoden pituisen luovutuksenrajoitussitoumuksen ehdollisena Sulautumisen toteuttamiselle. Lisäksi hallituksen jäsenten listautumisannissa merkityt osakkeet ovat luovutusrajoitusten alaisia 180 päivää listautumisen toteuttamisesta.

C-sarjan osakkeilla on etuoikeus osinkoihin ja muuhun varojenjakoon siihen asti, kunnes C-sarjan osakkeille on jaettu yhteensä 20 miljoonaa euroa, minkä jälkeen C-sarjan osakkeilla ja F-sarjan osakkeilla on yhtäläinen oikeus osinkoihin ja muuhun varojenjakoon, ellei yhtiöjärjestys toisin määrää. F-sarjan osakkeilla on kuitenkin oikeus tiettyyn osuuteen jaettavien varojen määrästä tietyissä tilanteissa ennen kuin edellä mainittu osinkoetuoikeuden yhteismäärä on täyttynyt. F-sarjan osakkeet oikeuttavat C-sarjan osakkeiden kanssa yhtäläiseen oikeuteen Yhtiön varojenjaossa sen jälkeen, kun C-sarjan osakkeiden osinkoetuoikeuden mukainen yhteismäärä on jaettu. E-sarjan osakkeet eivät oikeuta osinkoihin tai varojenjakoon.

Muilla C-sarjan osakkeiden omistajilla kuin Viralalla ja hallituksen jäsenillä, toimitusjohtajalla ja talousjohtajalla ja edellä mainittujen tahojen perheenjäsenillä tai niiden määräysvaltaan kuuluvilla yhteisöillä on Yritysoston yhteydessä tiettyjen yhtiöjärjestyksessä kuvattujen edellytysten täyttyessä oikeus pyytää C-sarjan osakkeidensa lunastusta. Lunastus edellyttää, että osakkeenomistaja äänestää yhtiökokouksessa Yritysostoa vastaan.

Yhtiöjärjestyksen mukaan F-sarjan osakkeita voidaan tiettyjen Yhtiön C-sarjan osakkeen keskihintaan liittyvien hintarajojen täytyttyä muuntaa C-sarjan osakkeiksi. E-sarjan osakkeita muunnetaan yhtiöjärjestyksen mukaan automaattisesti F-sarjan osakkeiksi tietyin edellytyksin, jos Yhtiö laskee liikkeelle C-sarjan osakkeita suunnatusti. Yhtiöjärjestys sisältää myös muun muassa eri osakelajien lunastusta koskevia määräyksiä. Sulautumisen täytäntöönpanon yhteydessä kaikki E-sarjan osakkeet muuntuvat automaattisesti F-sarjan osakkeiksi.

Yhtiöllä ei ole hallussaan omia osakkeitaan.

Oman pääoman muutokset 30.9.2021 päättyneellä raportointijaksolla
		Ulkona olevien osakkeiden määrä (kpl)	Osakepääoma (TEUR)	Sijoitetun vapaan pääoman rahasto (TEUR)
1.1.2021		330	3,3	–
7.5.2021	A-sarjan (myöhemmin E-sarja) osakkeiden maksuton osakeanti	869 235	–	–
7.5.2021	B-sarjan osakkeiden (myöhemmin F-osake) maksullinen osakeanti	695 652	76,7	76,3
10.5.2021	C-sarjan osakkeiden maksullinen osakeanti	30 000	–	150,0
28.6.2021	B-sarjan osakkeiden (myöhemmin F-osake) maksuton osakeanti	241 739	–	–
28.6.2021	A-sarjan osakkeiden (myöhemmin E-osake) maksuton lunastus	-241 739	–	–
28.6.2021	C-sarjan osakkeiden merkintä listautumisannissa, vähennettynä transaktiokuluilla 4 640,5 tuhatta euroa	10 750 000	–	102 859,5
30.9.2021		12 345 217	80,0	103 085,8
C-sarjan osakkeet yhteensä		10 780 000
E-sarjan osakkeet yhteensä		627 826
F-sarjan osakkeet yhteensä		937 391

Yhtiö toteutti 7.5.2021 suunnatun maksuttoman osakeannin ja antoi 869 235 uutta A-sarjan osaketta Yhtiön silloiselle ainoalle osakkeenomistajalle Virala Oy Ab:lle.

Lisäksi Yhtiö antoi 7.5.2021 suunnatussa maksullisessa osakeannissa 695 652 uutta B-sarjan osaketta merkittäväksi Yhtiön silloiselle ainoalle osakkeenomistajalle Virala Oy Ab:lle. Osakekohtainen merkintähinta oli 0,22 euroa ja yhteenlaskettu merkintähinta oli 153,0 tuhatta euroa. Yhtiön osakepääomaa korotettiin 80,0 tuhanteen euroon siten, että B-sarjan osakkeiden merkintähinnasta 76,7 tuhatta euroa kirjattiin Yhtiön osakepääomaan korotukseksi. Loppuosa merkintähinnasta, eli 76,3 tuhatta euroa, kirjattiin Yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Osakeannilla Yhtiö kattoi liiketoimintansa laajentamisen analysoinnin ja selvittämisen aiheuttamat kustannukset.

Yhtiö antoi 10.5.2021 suunnatussa maksullisessa osakeannissa yhteensä 30 000 Yhtiön uutta C-sarjan osaketta merkittäväksi Jaakko Eskolalle, Makai Holding Oy:lle (Mammu Kaarion lähipiiriyhtiö) ja Seico Investments Oy:lle (Kai Seikun lähipiiriyhtiö). Osakekohtainen merkintähinta oli 5,00 euroa ja yhteenlaskettu merkintähinta oli 150,0 tuhatta euroa. Merkintähinta kirjattiin Yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Osakeannilla Yhtiö kattoi liiketoimintansa laajentamisen analysoinnin ja selvittämisen aiheuttamat kustannukset. Suunnatussa annissa merkityt C-sarjan osakkeet ovat luovutusrajoitusten alaisia kolme vuotta Yhtiön listautumisen toteuttamisesta. Näiden C-sarjan osakkeiden merkitsijöiden tekemät osakemerkinnät ovat IFRS 2 Osakeperusteiset maksut -standardin alaisia transaktioita, mutta koska merkintähinnan katsotaan vastaavan merkintäpäivän käypää arvoa, järjestelystä ei tule kulukirjausta.

28.6.2021 toteutettiin tekninen B-osakkeiden maksuton osakeanti ja A-osakkeiden maksuton lunastus, jossa B-osakkeiden määrää nostettiin 241 739 osakkeella yhteensä 937 391 osakkeeseen, mikä vastaa 8 %:a Yhtiön liikkeelle laskemien C- ja F-sarjan osakkeiden määrästä.

28.6.2021 päättyneessä listautumisannissa laskettiin liikkeelle 10 750 000 C-sarjan osaketta 10 euron merkintähintaan. Merkintähinnasta yhteensä 107 500,0 tuhatta euroa netotettiin -4 698,1 tuhannen euron transaktiokuluilla ja jäljelle jäävä määrä, 102 801,9 tuhatta euroa, kirjattiin Yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.

VAC ilmoitti 20.9.2021, että sulautumista koskevan ilmoituksen aikaansaaman positiivisen markkinareaktion johdosta ensimmäinen yhtiöjärjestyksessä määritelty osakkeen 12,00 euron hintaraja oli ylitetty, minkä nojalla 18,75 % VAC:n perustajaosakkaan Virala Oy Ab:n omistamista F-osakkeista ovat oikeutettuja C-osakkeiksi muuntamiseen muuntojakson alkaessa 28.6.2024.

2.4 Liiketoiminnan muut kulut

TEUR	1.7-30.9.2021	1.7-30.9.2021	1.1-30.9.2021	1.1-30.9.2020	1.1- 31.12.2020
Listautumiseen liittyvät kulut	-165,7	0,0	1 415,8	0,0	0,0
Yhdistymiseen liittyvät kulut	726,9	0,0	727,0	0,0	0,0
Palvelukulut Virala Oy Ab:lle	104,8	0,0	145,8	0,0	0,0
Muut kulut	88,5	0,1	93,0	0,5	0,6
Yhteensä	754,5	0,1	2 381,6	0,5	0,6

2.5 Lähipiiritapahtumat

Yhtiön lähipiiriin katsotaan kuuluvaksi johtoon kuuluvat avainhenkilöt ja heidän läheiset perheenjäsenensä ja määräysvallassa olevat yhteisöt, huomattavaa vaikutusvaltaa Yhtiössä käyttävä Virala Oy Ab ja kaikki Virala-konserniin kuuluvat tytär- ja osakkuusyhtiöt.

Yhtiön osakkeenomistajat päättivät 25.5.2021, että Yhtiön hallituksen jäsenille maksetaan vuosipalkkiona 30,0 tuhatta euroa ja hallituksen puheenjohtajalle 45,0 tuhatta euroa. Vuosipalkkiosta 40 prosenttia maksetaan Yhtiön osakkeina ja 60 prosenttia rahana. Ensimmäisen toimikauden palkkio maksetaan kuitenkin kokonaisuudessaan rahana, mutta kukin Yhtiön hallituksen jäsen merkitsi Yhtiön C-sarjan osakkeita summalla, joka vastaa 40 prosenttia kyseisen hallituksen jäsenen vuosipalkkiosta.

Perustajaosakas Virala Oy Ab merkitsi listautumisannissa osakkeita 35,0 miljoonalla eurolla ja omistaa listautumisannin jälkeen 32,5 prosenttia ulkona olevien C-sarjan osakkeiden kokonaismäärästä sekä kaikki Yhtiön ulkona olevat E- ja F-sarjan osakkeet. VAC:n suurin osakkeenomistaja Virala sitoutui listautumisannin yhteydessä siihen, että sen merkitsemiin C-osakkeisiin kohdistuu listautumisen jälkeen kolmen vuoden pituinen luovutusrajoitusjakso, jonka aikana Virala ei saa myydä listautumisannissa merkitsemiään C-sarjan osakkeita ilman perusteltua syytä ja ilman VAC:n hallituksen kirjallista lupaa tai ellei VAC:n ja Viralan välistä transaktioihin liittyvistä palveluista ja tietyistä muista palveluista tekemää sopimusta irtisanota ennenaikaisesti. Noudattaakseen Nasdaq Helsingin pörssilistan määräyksiä yleisön hallussa vapaasti vaihdettavissa olevien osakkeiden määrästä, jonka tulee olla 25 %, sekä tukeakseen yhdistyneen Yhtiön C-sarjan osakkeiden likviditeettiä ja hinnanmuodostusta VAC:in hallitus on kuitenkin päättänyt päättää Viralan VAC:n listautumisannissa merkitsemiä C-sarjan osakkeita koskeneen kolmen vuoden pituisen luovutuksenrajoitussitoumuksen. Luovutuksenrajoitussitoumuksen päättäminen on ehdollinen Sulautumisen täytäntöönpanolle, ja sen voimassaolo päättyy Sulautumisen täytäntöönpanon yhteydessä. F- ja E-sarjan osakkeiden luovutusrajoitus säilyy voimassa yhtiöjärjestyksen mukaisesti.
VAC:lla ei ole omia työsuhteisia työntekijöitä ja johdon palvelut tuotetaan Yhtiölle Viralan kanssa solmittujen palvelusopimusten perusteella. Yhtiö on solminut Viralan kanssa kolme palvelusopimusta: sopimus transaktioihin liittyvistä palveluista ja tietyistä muista palveluista, sopimus toimitusjohtajapalveluista sekä lisenssisopimus ”Virala” ja ”VAC a Virala Acquisition Company” -toiminimien käytöstä. Näiden sopimusten kokonaiskorvaus on 41,0 tuhatta euroa (ALV 0 %) kuukaudessa ja veloitukset alkoivat 2.6.2021.