02.07.2021
Virala Acquisition Company Oyj Pörssitiedote, 2.7.2021 klo 14.00
EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, YHDYSVALLOISSA, AUSTRALIASSA, ETELÄ-AFRIKASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, KANADASSA, SINGAPORESSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI TÄLLAISIIN MAIHIN TAI MISSÄÄN MUUSSA MAASSA TAI MIHINKÄÄN MUUHUN MAAHAN, JOSSA JULKISTAMINEN TAI LEVITTÄMINEN OLISI KYSEISEN MAAN SOVELLETTAVIEN LAKIEN TAI SÄÄNNÖSTEN VASTAISTA.
Seuraavassa taulukossa on esitetty Virala Acquisition Company Oyj:n ("Yhtiö") kymmenen suurinta rekisteröityä osakkeenomistajaa omistuksineen listautumisannin päättymisen jälkeen perustuen Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään osakasluetteloon. Osakkeenomistajien omistustiedot esitetään osakasluettelon 1.7.2021 tietojen perusteella eivätkä tiedot sisällä hallintarekisteröityjä osakkeenomistajia.
C-sarjan osakkeet | F-sarjan osakkeet | E-sarjan osakkeet | Osakkeet yhteensä | Äänet yhteensä | |||
Osakkeenomistaja | Osakkeiden lkm | Osakkeiden lkm | Osakkeiden lkm | Osakkeiden lkm | % | Äänten lkm | % |
VIRALA OY AB | 3 550 204 | 937 391 | 627 826 | 5 115 421 | 41,44 | 4 487 595 | 38,30 |
AHLSTROM INVEST B.V | 900 000 | – | – | 900 000 | 7,29 | 900 000 | 7,68 |
JUSSI CAPITAL OY | 900 000 | – | – | 900 000 | 7,29 | 900 000 | 7,68 |
KESKINÄINEN VAKUUTUSYHTIÖ FENNIA | 500 000 | – | – | 500 000 | 4,05 | 500 000 | 4,27 |
SVENSKA LITTERATURSÄLLSKAPET I FINLAND. |
500 000 | – | – | 500 000 | 4,05 | 500 000 | 4,27 |
OY JULIUS TALLBERG AB | 400 000 | – | – | 400 000 | 3,24 | 400 000 | 3,41 |
FÖRENINGEN KONSTSAMFUNDET RF | 200 000 | – | – | 200 000 | 1,62 | 200 000 | 1,71 |
KUSINKAPITAL AB | 200 000 | – | – | 200 000 | 1,62 | 200 000 | 1,71 |
MERIMIESELÄKEKASSA | 200 000 | – | – | 200 000 | 1,62 | 200 000 | 1,71 |
OY G.W. SOHLBERG AB | 150 000 | – | – | 150 000 | 1,22 | 150 000 | 1,28 |
Kymmenen suurinta osakkeen omistajaa yhteensä | 7 500 204 | 937 391 | 627 826 | 9 065 421 | 73,43 | 8 437 595 | 72,01 |
Muut osakkeenomistajat | 3 279 796 | 0 | 0 | 3 679 796 | 26,57 | 3 279 796 | 27,99 |
Yhteensä | 10 780 000 | 937 391 | 627 826 | 12 345 217 | 100 | 11 717 391 | 100 |
Joista hallintarekisteröidyt osakkeet yhteensä | 576 757 | 0 | 0 | 576 757 | 4,67 | 576 757 | 4,92 |
1) Yhtiöllä on kolme osakesarjaa (C, E ja F), jotka eroavat toisistaan yhtiöjärjestyksen mukaisesti. Yhtiön C-sarjan osakkeet (”C-osakkeet”) ovat kaupankäynnin kohteena Nasdaq Helsingin säännellyn markkinan SPAC-segmentillä. Virala Oy Ab (”Virala”) omistaa yllä mainittujen listautumisannissa merkitsemiensä C-osakkeiden lisäksi listaamattomia F-sarjan osakkeita, jotka yhdessä Viralan omistamien listaamattomien E-sarjan osakkeiden kanssa muodostavat perustajaosakkeet. F-sarjan osakkeet voidaan tietyin yhtiön yhtiöjärjestyksessä määritellyin edellytyksin tai tietyin poikkeuksin muuntaa listatuiksi C-sarjan osakkeiksi aikaisintaan kolmen ja viimeistään seitsemän vuoden kuluttua listautumisannin toteuttamisesta. E-sarjan osakkeita muunnetaan automaattisesti F-sarjan osakkeiksi tietyissä tilanteissa, joissa lasketaan liikkeelle C-sarjan osakkeita suunnatusti. F-sarjan osakkeiden määrä listautumisannin ja F- ja E-sarjojen osakkeiden määriin tehtyjen muutosten jälkeen vastaa kahdeksan prosenttia kaikista yhtiön C- ja F-sarjan osakkeista. Lisätietoa perustajaosakkeista ja yhtiön osakesarjoista löytyy yhtiöjärjestyksestä ja listalleottoesitteestä.
Lisätietoa
Charlotta Palm, projektiassistentti, Virala Oy Ab, +358 50 357 5566
Jakelu
Nasdaq Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.virala.fi
Tietoa VAC:sta
Virala Acquisition Company Oyj eli VAC on suomalainen, suomalaiseen pääomamarkkinaan suunniteltu yritysostoyhtiö. VAC:n tavoitteena on tunnistaa ja toteuttaa yksi tai useampi yritysosto, ja niiden avulla luoda merkittävää arvoa niin osakkeenomistajille kuin kohdeyhtiölle, ja samalla monipuolistaa Suomen pääomamarkkinoita. VAC etsii yhtä tai useampaa yhtiötä ja/tai liiketoimintaa, jotka ovat yritysarvolla mitattuna arviolta 50-500 miljoonaa euroa. Perustajaosakkaana yhtiössä on teollinen omistajayhtiö Virala, joka on sitoutunut hankittavien yhtiöiden pitkäjänteiseksi ankkuriomistajaksi ja kehittäjäksi. www.virala.fi
Tietoa Viralasta
Virala on perinteikäs teollinen omistajayhtiö. Virala-konsernin omistamiin yhtiöihin kuuluu sekä perhe- ja yhteisomisteisia että julkisen kaupankäynnin kohteena olevia ja yksityisiä yhtiöitä, joissa Virala toimii aktiivisena omistajana ja joissa sillä on merkittävä omistus. Lisäksi konserni hallinnoi aktiivisesti globaalia sijoitusportfoliota, johon kuuluu pääoma-, venture capital- ja kiinteistösijoituksia. Vuonna 2020 Virala-konserni oli pääomistajana kolmessa listatussa yhtiössä Suomessa ja Ruotsissa. Näiden yritysten yhteenlaskettu liikevaihto vuonna 2020 oli 4,6 miljardia euroa ja niissä työskenteli yli 13 000 työntekijää ympäri maailmaa. Virala-konsernin keskimääräinen vuotuinen oman pääoman tuotto on aikavälillä 2014–2020 ollut 24,7 prosenttia. Virala-konsernin emoyhtiön Virala Oy Ab:n omistavat Alexander ja Albert Ehrnrooth.
Tärkeää tietoa
Tämän tiedotteen jakelu voi olla tietyissä maissa lainvastaista. Tätä tiedotetta ei ole tarkoitettu jaettavaksi Yhdysvalloissa, Australiassa, Etelä-Afrikassa, Hongkongissa, Japanissa, Kanadassa, Singaporessa, Uudessa-Seelannissa tai tällaisiin maihin tai missään muussa maassa tai mihinkään muuhun maahan, jossa tällainen jakelu olisi lainvastaista. Tämän tiedotteen sisältämät tiedot eivät muodosta tarjousta arvopapereiden myymiseksi tällaisissa maissa.
Listautumisannin yhteydessä toteutettavaan arvopapereiden liikkeeseen laskuun kohdistuu tiettyjä oikeudellisia tai lainsäädännöllisiä rajoituksia tietyissä maissa. Yhtiö ja Nordea Bank Oyj ja Skandinaviska Enskilda Banken (publ) Helsingin sivukonttori, jotka on nimitetty toimimaan Listautumisannin pääjärjestäjinä (yhdessä ”Pääjärjestäjät”), eivät ole vastuussa, jos tällaisia rajoituksia rikotaan kenenkään henkilön toimesta.
Tämä tiedote ei ole Esiteasetuksen (EU) 2017/1129 (”Esiteasetus”) ja sen alaisen lainsäädännön mukainen esite. Esiteasetuksen mukaisesti laadittu ja Finanssivalvonnan hyväksymä esite on julkaistu, ja se on saatavilla Yhtiöltä sekä muista esitteessä mainituista paikoista. Sijoittajien ei tule merkitä tai ostaa arvopapereita, joihin tässä tiedotteessa viitataan, elleivät he tee sitä esitteeseen sisältyviin tietoihin perustuen.
Tätä tiedotetta ei tule tulkita tarjoukseksi myydä tai tarjouspyynnöksi ostaa tai merkitä mitään arvopapereita Yhdysvalloissa. Arvopapereita ei saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa, ellei niitä ole rekisteröity tai vapautettu rekisteröintivelvollisuudesta Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain (U.S. Securities Act of 1933, muutoksineen) ja sen nojalla annettujen säännösten ja määräysten mukaisesti. Yhtiö ei aio rekisteröidä mitään arvopapereita Yhdysvalloissa, eikä arvopapereita tarjota yleisölle Yhdysvalloissa. Kopioita tästä tiedotteesta ei levitetä, eikä niitä saa levittää, Yhdysvalloissa tai lähetetä, eikä niitä saa lähettää, Yhdysvaltoihin.
Isossa-Britanniassa tämä tiedote on suunnattu ainoastaan (i) henkilöille, joilla on ammattimaista kokemusta sijoituksiin liittyvistä asioista Ison-Britannian vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets Act 2000) vuoden 2005 määräyksen (Financial Promotion Order 2005) (muutoksineen, ”Määräys”) 19 (5) artiklan mukaisesti, (ii) yhteisöille, joilla on korkea varallisuusasema (high net worth entity) Määräyksen 49 (2) artiklan (A)-(D) -kohtien mukaisesti, taikka (iii) muille henkilöille, joille tämä tiedote voidaan muutoin laillisesti antaa (kaikki tällaiset henkilöt jäljempänä ”Relevantit tahot”). Kenenkään, joka ei ole Relevantti taho, ei tule toimia tämän tiedotteen perusteella tai luottaa sen sisältöön. Kaikki tähän tiedotteeseen liittyvät mahdolliset sijoitukset tai sijoitustoiminta on ainoastaan Relevanttien tahojen saatavilla ja niihin ryhdytään ainoastaan Relevanttien tahojen kanssa.
Tämä tiedote on laadittu perustuen siihen, että kaikki arvopapereiden tarjoukset missä tahansa muussa Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa kuin Suomessa, jossa Esiteasetusta sovelletaan (kukin “Relevantti jäsenvaltio“), tullaan tekemään Esiteasetuksen mukaisen arvopapereiden tarjoamista koskevan esitteen julkaisemisvelvollisuutta koskevan poikkeuksen nojalla. Tämän seurauksena arvopapereita voidaan tarjota Relevanteissa jäsenvaltioissa ainoastaan (a) Esiteasetuksen artiklassa 2(e) tarkoitetuille ”kokeneille sijoittajille” tai (b) missä tahansa muussa Esiteasetuksen artiklan 1(4) mukaisissa tilanteissa. Yhtiö tai kukaan Pääjärjestäjistä ei ole valtuuttanut eikä tule valtuuttamaan, arvopapereiden tarjoamista minkään rahoituspalveluja tarjoavan välittäjän kautta lukuun ottamatta Pääjärjestäjien tekemiä tarjouksia, jotka muodostavat arvopapereiden lopullisen tarjoamisen tässä tiedotteessa suunnitellun mukaisesti. Yhtiö tai kukaan Pääjärjestäjistä ei ole valtuuttanut, eikä tule valtuuttamaan, arvopapereiden tarjoamista olosuhteissa, joissa kyseisestä tarjouksesta aiheutuu Yhtiölle tai Pääjärjestäjille velvollisuus julkaista esite tai täydentää esitettä.
Tämä tiedote on laadittu ainoastaan tiedonantamistarkoituksessa, eikä sitä tule tulkita kattavaksi tai täydelliseksi. Tämän tiedotteen sisältämään tietoon tai sen täydellisyyteen, tarkkuuteen tai kohtuullisuuteen ei tule luottaa. Tämä tiedote ei muodosta tarjousta tai osaa tarjouksesta tai tarjouspyyntöä myydä tai laskea liikkeeseen tai pyyntöä ostaa tai merkitä mitään osakkeita tai muita arvopapereita eikä se (tai mikään sen osa) tai sen jakelu, muodosta perustaa millekään sitoumukselle eikä siihen tule tukeutua minkään sitoumuksen yhteydessä. Tämän tiedotteen sisältö voi muuttua. Sijoittajien ei tule hyväksyä arvopapereita koskevaa tarjousta tai hankkia arvopapereita, joihin tässä tiedotteessa viitataan, elleivät he tee sitä Yhtiön julkaisemaan tai levittämään esitteeseen sisältyviin tietoihin perustuen.
Tämä tiedote sisältää tulevaisuutta koskevia lausumia, joihin kuuluvat lausumat koskien Yhtiön liiketoiminnan strategiaa, taloudellista asemaa, kannattavuutta, toiminnan tulosta, markkinatietoa ja johdon näkemyksiä ja käsityksiä tulevaisuudensuunnitelmista ja tavoitteista sekä muut lausumat, jotka eivät ole historiallista tietoa. Sanat, kuten ”aikoa”, ”arvioida”, ”ennakoida”, ”ennustaa”, ”jatkua”, ”mahdollisesti”, ”odottaa”, ”ohjata”, ”ohje”, ”olettaa”, ”pitäisi”, ”pyrkiä”, ”saattaa”, ”suunnitella”, ”tavoitella”, ”tulla”, ”tähdätä”, ”uskoa”, ”voisi” ja muut vastaavat ilmaisut tai niiden kielteiset vastaavat ilmaisut ilmentävät tulevaisuutta koskevia lausumia, mutta kyseiset lausumat eivät rajoitu näihin ilmaisuihin. Tulevaisuutta koskeviin lausumiin liittyy luonnostaan lukuisia tekijöitä, riskejä ja epävarmuuksia, jotka saattavat aiheuttaa sen, että todelliset seuraukset tai tulos eroavat olennaisesti ennakoidusta. Lukijan ei tule tukeutua liikaa näihin tulevaisuutta koskeviin lausumiin. Lukuun ottamatta laista johtuvaa jatkuvaa tiedonantovelvollisuutta olennaisista seikoista, Yhtiöllä ei ole velvollisuutta eikä se sitoudu julkisesti päivittämään tai tarkistamaan mitään tulevaisuutta koskevia lausumia tämän tiedotteen jakelun jälkeen uusien tapahtumien tai olosuhteiden perusteella tai muusta syystä.
Pääjärjestäjät toimivat yksinomaan Yhtiön, eivätkä kenenkään muun puolesta minkään tässä tiedotteessa mainitun transaktion yhteydessä, eivätkä pidä ketään muuta henkilöä (oli tällainen henkilö tämän tiedotteen vastaanottaja tai ei) asiakkaanaan tällaisen transaktion yhteydessä eivätkä ne ole vastuussa asiakkailleen tarjoaman asiakassuojan järjestämisestä tai neuvojen antamisesta kenellekään muille henkilöille koskien tämän tiedotteen sisältöä tai muuta tässä tiedotteessa viitattua transaktiota. Pääjärjestäjät eivät ole vahvistaneet tämän tiedotteen sisältöä eivätkä ole vastuussa tämän tiedotteen sisällöstä.
Tietoa jakelijoille
Johtuen yksinomaan tuotevalvontavaatimuksista, jotka sisältyvät: (a) EU direktiiviin 2014/65/EU rahoitusvälineiden markkinoista, muutoksineen (”MiFID II”); (b) 9 ja 10 artikloihin komission delegoidussa direktiivissä (EU) 2017/593, joka täydentää MiFID II:ta; ja (c) paikallisiin implementointitoimenpiteisiin (yhdessä ”MiFID II tuotevalvontavaatimukset”), sekä kiistäen kaiken vastuun, joka ”valmistajalla” (MiFID II tuotevalvontavaatimuksista johtuen) voi muutoin asiaa koskien olla, riippumatta siitä, perustuuko vastuu rikkomukseen, sopimukseen vai muuhun, osakkeet ovat olleet tuotehyväksyntämenettelyn kohteena, jonka mukaan osakkeet (i) täyttävät loppuasiakkaiden kohdemarkkinavaatimukset yksityissijoittajille sekä sijoittajille, jotka määritellään ammattimaisiksi asiakkaiksi ja hyväksyttäviksi vastapuoliksi, kuten määritelty MiFID II:ssa (”Kohdemarkkina-arviointi”); ja (ii) soveltuvat tarjottavaksi kaikkien jakelukanavien kautta, kuten sallittu MiFID II:ssa. Kohdemarkkina-arvioinnista riippumatta jakelijoiden tulisi huomioida että: osakkeiden hinta voi laskea ja sijoittajat saattavat menettää osan tai kaiken sijoituksestaan; osakkeet eivät tarjoa mitään taattua tuloa tai pääomasuojaa; ja sijoitus osakkeisiin on sopiva vain sijoittajille, jotka eivät tarvitse taattua tuloa tai pääomasuojaa, jotka (joko yksin tai yhdessä asianmukaisen sijoitusneuvojan tai muun neuvonantajan kanssa) ovat kykeneviä arvioimaan kyseessä olevan sijoituksen edut ja riskit ja joilla on riittävät resurssit kantaakseen siitä mahdollisesti koituvat tappiot. Kohdemarkkina-arviointi ei rajoita tai vaikuta mihinkään sopimukseen, lakiin tai sääntelyyn perustuviin myyntirajoituksiin Listautumisannissa. Epäselvyyksien välttämiseksi, Kohdemarkkina-arviointi ei ole: (a) sopivuuden tai asianmukaisuuden arviointi MiFID II:ta sovellettaessa; tai (b) kenellekään sijoittajalle tai sijoittajaryhmälle suositus sijoittaa tai ostaa tai tehdä mitään muita osakkeisiin liittyviä toimenpiteitä. Jokainen jakelija on velvollinen ottamaan vastuulleen oman Kohdemarkkina-arviointinsa liittyen osakkeisiin ja asianmukaisten jakelukanavien määrittämisen.