29.10.2021
Virala Acquisition Company Oyj, Pörssitiedote, 29.10.2021, klo 8:00
Virala Acquisition Company Oyj:n (“Yhtiö”) osakkeenomistajien nimitystoimikunta (“Nimitystoimikunta”) tekee seuraavat ehdotukset 13.12.2021 pidettävälle ylimääräiselle yhtiökokoukselle. Ylimääräinen yhtiökokous päättää Yhtiön ja Purmo Group Oy:n (“Purmo Group”) liiketoimintojen yhdistämisen hyväksymisestä osakeyhtiölain mukaisella Purmo Groupin absorptiosulautumisella Yhtiöön (“Sulautuminen”). Kaikki tässä esitetyt ehdotukset ovat ehdollisia Sulautumisen täytäntöönpanolle, jonka odotetaan tapahtuvan 31.12.2021.
Tässä esitetyt ehdotukset on tehty määräysvaltaisen osakkeenomistajan Rettig Group Oy:n (“Rettig”) kuulemisen jälkeen.
Päätös hallituksen jäsenten palkitsemisesta
Nimitystoimikunta ehdottaa seuraavaa hallituksen jäsenten ja hallituksen toimikuntien vuosittaista palkitsemista:
Hallituksen puheenjohtajalle maksetaan vuosipalkkiona 92.000 euroa, hallituksen varapuheenjohtajalle ja kullekin hallituksen valiokunnan puheenjohtajalle maksetaan vuosipalkkiona 53.000 euroa ja kullekin varsinaiselle hallituksen jäsenelle maksetaan vuosipalkkiona 48.000 euroa.
Nimitystoimikunta ehdottaa, että vuosipalkkioista noin 40 prosenttia maksettaisiin Yhtiön C-osakkeina. Hallituksen jäseniä suositellaan pitämään osakkeet koko hallituksen jäsenyytensä ajan.
Vuosipalkkio maksetaan hallituksen jäsenille heidän toimikautensa pituuden mukaisessa suhteessa.
Seuraavat kokouspalkkiot maksetaan kullekin hallituksen jäsenelle kustakin hallituksen ja sen toimikuntien kokouksesta:
- 600 euroa kultakin hallituksen jäsenen asuinmaassa pidettävältä kokoukselta;
- 1.200 euroa kultakin hallituksen jäsenen asuinmaan ulkopuolella, mutta asuinmaan kanssa samalla mantereella pidettävältä kokoukselta;
- 2.400 euroa kultakin muulla mantereella kuin hallituksen jäsenen asuinmaan mantereella pidettävältä kokoukselta; tai
- 600 euroa kultakin puhelimitse tai virtuaalisten viestintäkanavien välityksellä pidettävältä kokoukselta
Hallituksen puheenjohtajalle ja hallituksen valiokuntien puheenjohtajille maksetaan lisäkokouspalkkiona 600 euroa kultakin hallituksen ja sen valiokuntien kokoukselta.
Lisäksi korvaus kohtuullisista matka-, majoitus- ja muista hallitus- ja valiokuntatyöhön liittyvistä kustannuksista maksetaan Yhtiön soveltuvien ohjeiden mukaisesti.
Nimitystoimikunta ehdottaa lisäksi, että kukin hallituksen jäsen on oikeutettu pidättäytymään palkkiosta.
Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
Nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen jäsenmääräksi päätetään seitsemän (7) jäsentä.
Hallituksen jäsenten valitseminen
Nimitystoimikunta ehdottaa, että Alexander Ehrnrooth (Yhtiön hallituksen nykyinen puheenjohtaja) valitaan uudelleen hallituksen jäseneksi, ja että Tomas von Rettig (Purmo Groupin hallituksen nykyinen puheenjohtaja), Matts Rosenberg (Purmo Groupin hallituksen nykyinen jäsen), Carina Edblad, Carlo Grossi, Jyri Luomakoski ja Catharina Stackelberg-Hammarén valitaan hallituksen uusiksi jäseniksi.
Nimitystoimikunta ehdottaa, että Tomas von Rettig valitaan hallituksen puheenjohtajaksi ja että Matts Rosenberg valitaan hallituksen varapuheenjohtajaksi. Nimitystoimikunta on saanut tiedon ehdotetuilta hallituksen jäseniltä, että hallituksella odotetaan olevan kolme valiokuntaa: tarkastusvaliokunta, palkitsemisvaliokunta ja yritysjärjestelyvaliokunta. Jyri Luomakosken odotetaan toimivan tarkastusvaliokunnan puheenjohtajana, Tomas von Rettigin palkitsemisvaliokunnan puheenjohtajana ja Matts Rosenbergin yritysjärjestelyvaliokunnan puheenjohtajana.
Nimitystoimikunta ehdottaa, että uusi hallituksen kokoonpano valitaan ehdollisesti Sulautumisen täytäntöönpanolle toimikaudeksi, joka alkaa Sulautumisen täytäntöönpanopäivänä, jonka odotetaan olevan 31.12.2021 ja päättyy Sulautumisen täytäntöönpanopäivää ensiksi seuraavan Yhtiön varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Niiden tällä hetkellä toimivien hallituksen jäsenten, joita ei valita ehdollisesti jatkamaan Yhtiön hallituksessa toimikaudeksi, joka alkaa Sulautumisen täytäntöönpanopäivästä, toimikausi päättyy Sulautumisen täytäntöönpanopäivänä.
Rettig on ilmoittanut nimitystoimikunnalle, että samat hallituksen jäsenet valitaan myös Purmo Groupin hallitukseen 13.12.2021.
Tomas von Rettig, s. 1980 (BBA ja CEFA), on toiminut Rettig Groupin hallituksen puheenjohtajana vuodesta 2019. Vuosina 2016-2019 hän toimi Rettig Groupin toimitusjohtajana ja vuosina 2008-2015 hän toimi useissa johtotehtävissä yhtiössä. Tomas von Rettig on Purmo Groupin hallituksen puheenjohtaja, Terveystalo Oyj:n hallituksen varapuheenjohtaja, sekä eQ Oyj:n hallituksen jäsen. Tomas von Rettig on Suomen kansalainen.
Tomas von Rettig on riippumaton Yhtiöstä ja ei-riippumaton Yhtiön merkittävästä osakkeenomistajasta Rettig Groupista.
Matts Rosenberg, s. 1977 (KTT), on toiminut Rettig Groupin toimitusjohtajana vuodesta 2019. Hän on toiminut Rettig Groupin varatoimitusjohtajana ja sijoitusjohtajana vuosina 2018-2019, sekä operatiivisena johtajana vuosina 2016-2018. Vuosina 2014-2016 Rosenberg toimi Fortaco Groupin varatoimitusjohtajana ja talousjohtajana. Matts Rosenberg on ollut Purmo Groupin hallituksen jäsen vuodesta 2016. Hän oli Nordkalk Corporationin hallituksen puheenjohtaja vuosina 2018-2021 (hallituksen jäsen vuosina 2016-2018) ja Alandia Försäkring Abp:n hallituksen puheenjohtaja vuosina 2020-2021. Hän on myös Purmo Group Oy Ab:n hallituksen jäsen. Matts Rosenberg on Suomen kansalainen.
Matts Rosenberg on riippumaton Yhtiöstä ja ei-riippumaton Yhtiön merkittävästä osakkeenomistajasta Rettig Groupista.
Alexander Ehrnrooth, s. 1974 (KTM ja MBA), on toiminut Virala Oy Ab:n toimitusjohtajana vuodesta 1995 ja Belgrano Inversiones Oy:n toimitusjohtajana vuodesta 2013. Alexander Ehrnrooth on tällä hetkellä Virala Acquisition Company Oyj:n hallituksen puheenjohtaja. Hän on myös hallituksen jäsen seuraavissa hallituksissa: Ahlstrom-Munksjö Oyj, YIT Oyj, Perhe G.J. Ehrnrooth Säätiö, sekä Louise ja Göran Ehrnrooth Säätiö. Alexander Ehrnrooth on Suomen kansalainen.
Alexander Ehrnrooth on riippumaton Yhtiöstä ja ei-riippumaton Yhtiön merkittävästä osakkeenomistajasta Virala Oy Ab:sta.
Carina Edblad, s. 1963 (DI), on toiminut Thomas Betong AB:n toimitusjohtajana vuodesta 2011. Tätä ennen hän työskenteli useissa ylemmän johdon tehtävissä Skanskalla vuosina 1998-2010. Hän on Instalcon hallituksen jäsen, sekä Ruotsin kuninkaallisen tiedeakatemian jäsen. Carina Edblad on Ruotsin kansalainen.
Carina Edblad on riippumaton Yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista.
Carlo Grossi, s. 1956 (Masters in Engineering (University of Bologna), Advanced Management Program INSEAD), on toiminut Mitsubishi Electric Hydronics & IT Cooling Systems S.p.A:n hallituksen puheenjohtajana vuodesta 2021. Hän toimi yhtiön toimitusjohtajana vuosina 2016-2020. Hän on toiminut DeLCliman toimitusjohtajana vuosina 2011-2015, sekä Dl Radiators S.p.A:n toimitusjohtajana vuosina 2010-2014. Tätä ennen hän on työskennellyt useissa johtotehtävissä eri yhtiöissä pakkauskoneteollisuuden parissa. Carlo Grossi on Italian kansalainen.
Carlo Grossi on riippumaton Yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista.
Jyri Luomakoski, s. 1967 (MBA), toimi Uponor Oyj:n toimitusjohtajana vuosina 2008-2021. Tätä ennen hän on työskennellyt erilaisissa asemissa useissa yhtiöissä Suomessa ja Saksassa. Jyri Luomakoski on Fiskars Oyj:n hallituksen varapuheenjohtaja ja Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varman hallituksen jäsen. Jyri Luomakoski on Suomen kansalainen.
Jyri Luomakoski on riippumaton Yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista.
Catharina Stackelberg-Hammarén, s. 1970 (KTM), on Marketing Clinic Finland Oy:n perustaja ja päätoiminen hallituksen puheenjohtaja vuodesta 2004. Hän on myös työskennellyt useissa eri tehtävissä Coca-Cola Companyn Pohjoismaat- ja Baltia liiketoimintayksikössä. Catharinan kymmenen vuotisen uran aikana Coca-Colalla, hän työskenteli Coca-Cola Suomen toimitusjohtajana vuosina 2003-2004 ja Coca-Cola Ruotsin toimitusjohtajana vuosina 2002-2003. Vuonna 2000 hän oli Coca-Colan Pohjoismaat- ja Baltia liiketoimintayksikön markkinointijohtaja ja tätä ennen hän oli vastuussa Coca-Cola Suomen markkinoinnista. Catharina Stackelberg-Hammarén on hallituksen jäsen seuraavissa yhtiöissä: Alma Media Oyj, Marimekko Oyj, Royal Unibrew A/S ja Kojamo Oyj. Catharina Stackelberg-Hammarén on Suomen kansalainen.
Catharina Stackelberg-Hammarén on riippumaton Yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista.
Ehdotetut hallituksen jäsenet ovat antaneet suostumuksensa valintaan.
Ehdotettujen hallituksen jäsenten CV:t löytyvät Yhtiön verkkosivulta osoitteesta: https://www.virala.fi/fi/hallinnointi/ylimaarainen-yhtiokokous.
Helsinki, 29. lokakuuta 2021
Osakkeenomistajien nimitystoimikunta
Virala Acquisition Company Oyj
Lisätietoja:
Alexander Ehrnrooth
Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan puheenjohtaja
Hallituksen puheenjohtaja
Matts Rosenberg
Rettig Group Oy:n toimitusjohtaja
Jakelu:
Nasdaq Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.virala.fi
VAC lyhyesti – Virala Acquisition Company Oyj (VAC) on suomalainen, suomalaisille pääomamarkkinoille suunniteltu yritysostoyhtiö. VAC:in tavoitteena on tunnistaa ja toteuttaa yksi tai useampi yritysosto, ja niiden avulla luoda merkittävää arvoa niin osakkeenomistajille kuin kohdeyhtiölle, ja samalla monipuolistaa Suomen pääomamarkkinoita. VAC etsii yhtä tai useampaa yhtiötä ja/tai- liiketoimintaa, jotka ovat yritysarvolla mitattuna arvioilta 50-500 miljoonaa euroa. Perustajaosakkaana yhtiössä on teollinen omistajayhtiö Virala, joka on sitoutunut hankittavien yhtiöiden pitkäjänteiseksi ankkuriomistajaksi ja kehittäjäksi. www.virala.fi/
Purmo Group lyhyesti – Purmo Group on yksi kansainvälisesti johtavista kestävien sisäilmaratkaisujen toimittajista. Yrityksen kattavaan tuotevalikoimaan kuuluvat muun muassa radiaattorit, pyyhekuivaajat, lattialämmitysratkaisut, konvektorit, venttiilit ja säätölaitteet. Yhtiön 3,300 ammattilaista toimivat 34 toimipisteessä 19 maassa ja valmistavat, myyvät ja jakelevat laatutuotteita ja -ratkaisuja asiakkaille yli 100 eri maahan ympäri maailmaa. www.purmogroup.com/
