13.12.2021
VIRALA ACQUISITION COMPANY OYJ PÖRSSITIEDOTE 13.12.2021 klo 13.00
EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, YHDYSVALLOISSA, AUSTRALIASSA, ETELÄ-AFRIKASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, KANADASSA, UUDESSA-SEELANNISSA, SINGAPORESSA TAI TÄLLAISIIN MAIHIN TAI MISSÄÄN MUUSSA MAASSA TAI MIHINKÄÄN MUUHUN VALTIOON, JOSSA JULKISTAMINEN TAI LEVITTÄMINEN OLISI KYSEISEN MAAN SOVELLETTAVIEN LAKIEN TAI SÄÄNNÖSTEN VASTAISTA. LISÄTIETOJA ON ESITETTY ALLA KOHDASSA ”TÄRKEITÄ TIETOJA”.
Virala Acquisition Company Oyj:n (”VAC” tai ”Yhtiö”) ylimääräinen yhtiökokous (”Yhtiökokous”) pidettiin tänään maanantaina 13.12.2021 kello 11.00 alkaen osoitteessa Miltton House, Sörnäisten rantatie 15, 00530 Helsinki. Koronavirustilanteen (COVID-19) aiheuttaman tartuntariskin pienentämiseksi VAC pyrki pitämään Yhtiökokouksen kestoltaan mahdollisimman lyhyenä ja osallistujamäärältään rajoitettuna.
Sulautumisesta päättäminen
Yhtiökokous hyväksyi Purmo Group Oy Ab:n (”Purmo Group”) sulautumisen VAC:iin osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen) (”Osakeyhtiölaki”) mukaisella absorptiosulautumisella VAC:n ja Purmo Groupin hallitusten hyväksymän, 8.9.2021 päivätyn sulautumissuunnitelman (”Sulautumissuunnitelma”) mukaisesti (”Sulautuminen”), ja hyväksyi Sulautumissuunnitelman. Jäljempänä käytetty termi ”Yhdistynyt Yhtiö” viittaa VAC:iin Sulautumisen jälkeen. Sulautuminen kokonaisuudessaan ja Yhtiökokouksen päätös, sisältäen päätökset koskien Yhdistyneen Yhtiön yhtiöjärjestyksen muuttamista, VAC:n uusien osakkeiden antamista Sulautumisvastikkeena (kuten määritelty jäljempänä), Yhdistyneen Yhtiön osakepääoman korottamista, Yhdistyneen Yhtiön hallituksen jäsenten lukumäärää, hallituksen kokoonpanoa ja palkitsemista ja VAC:n osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestykseen tehtävää väliaikaista poikkeamista ovat ehdollisia Sulautumiselle ja tulevat voimaan Sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröinnin yhteydessä.
Sulautumista koskevaa päätösehdotusta vastaan ei äänestetty Yhtiökokouksessa ja siten yksikään osakkeenomistaja ei pyytänyt VAC:n C-sarjan osakkeiden lunastusta VAC:n yhtiöjärjestyksen 10 kohdan mukaisesti.
A) Yhtiöjärjestyksen muuttaminen
Yhtiökokous päätti ehdollisena Sulautumisen täytäntöönpanolle muuttaa Yhdistyneen Yhtiön yhtiöjärjestystä Sulautumissuunnitelman ja hallituksen ehdotuksen mukaisesti.
B) Sulautumisvastike
Yhtiökokous päätti Sulautumissuunnitelman ja hallituksen ehdotuksen mukaisesti antaa Purmo Groupin osakkeenomistajille sulautumisvastikkeena 2,600334506 uutta VAC:n C-sarjan osaketta jokaista omistamaansa Purmo Groupin K-sarjan osaketta kohden, 2,600334506 uutta VAC:n C-sarjan osaketta jokaista omistamaansa Purmo Groupin K1-sarjan osaketta kohden ja 4 089,270894510 uutta VAC:n C-sarjan osaketta jokaista omistamaansa Purmo Groupin P-sarjan osaketta kohden (”Sulautumisvastike”), eli Sulautumisvastiketta annetaan Purmo Groupin kunkin osakelajin osakkeenomistajille suhteessa heidän kyseisen osakelajin osakeomistukseensa viimeisen Sulautumisen täytäntöönpanon Patentti- ja rekisterihallituksen ylläpitämään kaupparekisteriin rekisteröintipäivää (”Täytäntöönpanopäivä”) edeltävän pankkipäivän päättyessä.
C) Osakepääoman korottaminen
Yhtiökokous päätti Sulautumissuunnitelman ja hallituksen ehdotuksen mukaisesti korottaa VAC:n osakepääomaa 3 000 000 eurolla Sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröinnin yhteydessä.
D) Hallituksen jäsenten lukumäärä
Yhtiökokous päätti Sulautumissuunnitelman ja osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotuksen mukaisesti, että VAC:n hallituksen jäsenmäärä on seitsemän (7) jäsentä.
E) Hallituksen kokoonpano
Yhtiökokous päätti Sulautumissuunnitelman ja osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotuksen perusteella, että Alexander Ehrnrooth (VAC:n hallituksen nykyinen puheenjohtaja) valitaan uudelleen hallituksen jäseneksi ja että Tomas von Rettig (Purmo Groupin hallituksen nykyinen puheenjohtaja), Matts Rosenberg (Purmo Groupin hallituksen nykyinen jäsen), Carina Edblad, Carlo Grossi, Jyri Luomakoski ja Catharina Stackelberg valitaan hallituksen uusiksi jäseniksi.
Yhtiökokous päätti osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotuksen mukaisesti, että Tomas von Rettig valitaan hallituksen puheenjohtajaksi ja Matts Rosenberg valitaan hallituksen varapuheenjohtajaksi.
Yhtiökokous päätti osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotuksen mukaisesti, että hallituksen uusi kokoonpano valitaan ehdollisesti Sulautumisen täytäntöönpanolle toimikaudeksi, joka alkaa Täytäntöönpanopäivänä ja päättyy Täytäntöönpanopäivää ensiksi seuraavan Yhdistyneen Yhtiön varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Niiden tällä hetkellä toimivien hallituksen jäsenten, joita ei ole ehdollisesti valittu jatkamaan Yhdistyneen Yhtiön hallituksessa toimikaudeksi, joka alkaa Täytäntöönpanopäivästä, toimikausi päättyy Täytäntöönpanopäivänä.
F) Hallituksen jäsenten palkitseminen
Yhtiökokous päätti Sulautumissuunnitelman ja osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotuksen mukaisesti, että ehdollisesti Yhdistyneen Yhtiön hallitukseen valituille jäsenille Täytäntöönpanopäivästä alkavalle ja Täytäntöönpanopäivää ensiksi seuraavan Yhdistyneen Yhtiön varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä päättyvälle toimikaudelle, maksetaan vuosipalkkioita seuraavasti:
- 92 000 euroa hallituksen puheenjohtajalle;
- 53 000 euroa hallituksen varapuheenjohtajalle;
- 53 000 euroa kullekin hallituksen valiokunnan puheenjohtajalle; ja
- 48 000 euroa kullekin hallituksen varsinaiselle jäsenelle.
Yhtiökokous päätti osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotuksen mukaisesti, että vuosipalkkioista noin 40 prosenttia maksettaisiin Yhdistyneen Yhtiön C-sarjan osakkeina. Hallituksen jäseniä on suositeltu pitämään osakkeet koko hallituksen jäsenyytensä ajan. Vuosipalkkio maksetaan hallituksen jäsenille heidän toimikautensa pituuden mukaisessa suhteessa.
Yhtiökokous päätti osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotuksen mukaisesti, että hallituksen jäsenille maksetaan kokouspalkkio kultakin hallituksen ja sen valiokuntien kokoukselta seuraavasti:
- 600 euroa kultakin hallituksen jäsenen asuinmaassa pidettävältä kokoukselta;
- 1 200 euroa kultakin hallituksen jäsenen asuinmaan ulkopuolella, mutta asuinmaan kanssa samalla mantereella pidettävältä kokoukselta;
- 2 400 euroa kultakin muulla mantereella kuin hallituksen jäsenen asuinmaan mantereella pidettävältä kokoukselta; tai
- 600 euroa kultakin puhelimitse tai virtuaalisten viestintäkanavien välityksellä pidettävältä kokoukselta.
Yhtiökokous päätti osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotuksen mukaisesti, että hallituksen puheenjohtajalle ja hallituksen valiokuntien puheenjohtajille maksetaan lisäkokouspalkkiona 600 euroa kultakin hallituksen ja sen valiokuntien kokoukselta. Lisäksi korvaus kohtuullisista matka-, majoitus- sekä muista hallitus- ja valiokuntatyöhön liittyvistä kustannuksista maksetaan Yhtiön soveltuvien ohjeiden mukaisesti.
G) Väliaikainen poikkeaminen VAC:n osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestyksestä
Yhtiökokous päätti Sulautumissuunnitelman ja hallituksen ehdotuksen mukaisesti, että ehdollisena Sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröinnille VAC:n osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestyksestä poiketaan väliaikaisesti siten, että Täytäntöönpanopäivää seuraavaa varsinaista yhtiökokousta varten osakkeenomistajien nimitystoimikunnan jäsenet määritetään Yhdistyneen Yhtiön kolmen (3) suurimman osakkeenomistajan perusteella kymmenentenä Täytäntöönpanopäivää seuraavana pankkipäivänä.
Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta
Yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti valtuuttaa hallituksen päättämään C-sarjan osakkeiden antamisesta ja Osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n tarkoittamien C-sarjan osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta yhdessä tai useamassa erässä.
Tämän valtuutuksen nojalla annettavien C-sarjan osakkeiden määrä ei saa ylittää 8 000 000 osaketta (mukaan lukien erityisten oikeuksien perusteella saatavat osakkeet), mikä vastaa noin 20 prosenttia kaikista Yhdistyneen Yhtiön C-sarjan osakkeista Täytäntöönpanopäivänä Purmo Groupin sulauduttua VAC:iin. Kannustin- ja palkitsemisjärjestelmiin voidaan käyttää kuitenkin enintään 25 prosenttia valtuutuksesta, eli enintään 2 000 000 C-sarjan osaketta (mukaan lukien erityisten oikeuksien perusteella saatavat osakkeet).
Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen asti, kuitenkin enintään 30.6.2022 asti. Valtuutus kumoaa aikaisemmat osakkeenomistajien 13.6.2021 yksimielisellä päätöksellä hallitukselle antamat valtuutukset päättää osakeannista ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta.
Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta sekä niiden pantiksi ottamisesta
Yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti valtuuttaa hallituksen päättämään Yhtiön omien C-sarjan osakkeiden hankkimisesta sekä niiden pantiksi ottamisesta.
Tämän valtuutuksen perusteella voidaan hankkia tai ottaa pantiksi yhteensä enintään 4 000 000 Yhtiön omaa C-sarjan osaketta, mikä vastaa noin 10 prosenttia kaikista Yhdistyneen Yhtiön C-sarjan osakkeista Täytäntöönpanopäivänä Purmo Groupin sulauduttua VAC:iin, ottaen kuitenkin huomioon Osakeyhtiölain määräykset yhtiön ja sen tytäryhteisöjen hallussa tai panttina kulloinkin olevien omien osakkeiden enimmäismäärästä.
Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen asti, kuitenkin enintään 30.6.2022 asti.
Muita tietoja
Sulautumisen täytäntöönpano edellyttää vielä muun muassa, että kaikki Sulautumisen täytäntöönpanoa varten vaadittavat viranomaishyväksynnät on saatu sulautumissopimuksen mukaisesti. Sulautumisen suunniteltu täytäntöönpanopäivä on 31.12.2021. Suunniteltu Täytäntöönpanopäivä voi muuttua, ja todellinen Täytäntöönpanopäivä voi olla edellä mainittua aikaisempi tai myöhempi päivä.
VAC:n hallituksen ja osakkeenomistajien nimitystoimikunnan päätösehdotukset Sulautumisesta päättämistä koskevassa kohdassa (mukaan lukien kohdat (a)–(g)) muodostivat yhden kokonaisuuden, joka edellytti kaikkien sen yksittäisten kohtien hyväksymistä yhtenä päätöksenä. Yhtiökokous voi ainoastaan hyväksyä tai hylätä Sulautumissuunnitelmassa esitetyt päätösehdotukset, mutta ei muuttaa niitä.
Yhtiökokouksen pöytäkirja on saatavilla VAC:n verkkosivuilla viimeistään 27.12.2021 alkaen.
Purmo Groupin osakkeenomistajat ovat myös tänään 13.12.2021 hyväksyneet Sulautumissuunnitelman ja päättäneet Sulautumisesta Sulautumissuunnitelman mukaisesti.
Yhdistyneen Yhtiön hallituksen jäsenet, jotka on valittu ehdollisesti Täytäntöönpanopäivästä alkavalle toimikaudelle, ovat ilmoittaneet, että he aikovat valita seuraavat hallituksen jäsenet hallituksen valiokuntiin Täytäntöönpanopäivän jälkeen seuraavasti:
- Jyri Luomakoski tarkastusvaliokunnan puheenjohtajaksi ja Matts Rosenberg ja Alexander Ehrnrooth tarkastusvaliokunnan jäseniksi;
- Tomas von Rettig palkitsemisvaliokunnan puheenjohtajaksi ja Catharina Stackelberg ja Carina Edblad palkitsemisvaliokunnan jäseniksi; ja
- Matts Rosenberg yritysjärjestelyvaliokunnan puheenjohtajaksi ja Alexander Ehrnrooth ja Carlo Grossi yritysjärjestelyvaliokunnan jäseniksi.
VIRALA ACQUISITION COMPANY OYJ
Lisätietoja
Johannes Schulman, toimitusjohtaja, Virala Acquisition Company: puh. +358 50 321 7447
Jakelu
Nasdaq Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
www.virala.fi
Purmo Group lyhyesti – Purmo Group on yksi johtavista kestävien sisäilmaratkaisujen toimittajista Euroopassa. Yrityksen kattavaan tuotevalikoimaan kuuluvat muun muassa radiaattorit, pyyhekuivaajat, lattialämmitysratkaisut, konvektorit, venttiilit ja säätölaitteet. Yhtiön 3,500 ammattilaista toimivat 46 toimipisteessä 21 maassa ja valmistavat, myyvät ja jakelevat laatutuotteita ja -ratkaisuja asiakkaille yli 100 eri maahan ympäri maailmaa. www.purmogroup.com
VAC lyhyesti – Virala Acquisition Company Oyj (VAC) on suomalainen, suomalaisille pääomamarkkinoille suunniteltu yritysostoyhtiö. VAC:in tavoitteena on tunnistaa ja toteuttaa yksi tai useampi yritysosto, ja niiden avulla luoda merkittävää arvoa niin osakkeenomistajille kuin kohdeyhtiölle, ja samalla monipuolistaa Suomen pääomamarkkinoita. VAC etsii yhtä tai useampaa yhtiötä ja/tai- liiketoimintaa, jotka ovat yritysarvolla mitattuna arvioilta 50-500 miljoonaa euroa. Perustajaosakkaana yhtiössä on teollinen omistajayhtiö Virala, joka on sitoutunut hankittavien yhtiöiden pitkäjänteiseksi ankkuriomistajaksi ja kehittäjäksi. www.virala.fi/
Tärkeitä tietoja
Tämän tiedotteen levittäminen voi olla lailla rajoitettua, ja henkilöiden, jotka saavat haltuunsa tässä tiedotteessa mainittuja asiakirjoja tai muita tietoja on hankittava tiedot näistä rajoituksista ja noudatettava niitä. Tämän tiedotteen sisältämiä tietoja ei ole tarkoitettu julkistettavaksi tai levitettäväksi, kokonaan tai osittain, suoraan tai välillisesti, Yhdysvalloissa, Australiassa, Kanadassa, Hongkongissa, Japanissa, Uudessa-Seelannissa, Singaporessa, Etelä-Afrikassa tai näihin maihin tai millään muulla sellaisella alueella tai sellaiselle alueelle, jossa niiden julkistaminen tai levittäminen rikkoisi soveltuvia lakeja tai sääntöjä tai edellyttäisi lisädokumenttien laatimista tai rekisteröintiä tai muita toimenpiteitä Suomen lainsäädännön mukaisten vaatimusten lisäksi. Näiden rajoitusten noudattamatta jättäminen voi johtaa näiden maiden arvopaperilakien rikkomiseen. Tätä tiedotetta ei ole suunnattu eikä tarkoitettu levitettäväksi kenellekään henkilölle tai millekään taholle tai käytettäväksi kenenkään henkilön tai minkään tahon toimesta, jolla on kansalaisuus tai joka asuu tai oleskelee missä tahansa paikassa, osavaltiossa, maassa tai muulla alueella, jossa tällainen levittäminen, julkistaminen, saatavilla olo tai käyttäminen olisi lakien tai määräysten vastaista tai mikäli kyseisellä alueella vaaditaan rekisteröintejä tai lupia.
Tämä tiedote ei ole tarjous sulautumisvastikeosakkeista Yhdysvalloissa, eikä sitä ole tarkoitettu levitettäväksi Yhdysvaltoihin tai Yhdysvalloissa tai missään muussa valtiossa, jossa tiedotteen jakelu olisi soveltuvien lakien vastaista. Sulautumisvastikeosakkeita ei ole rekisteröity eikä rekisteröidä Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain (”Yhdysvaltain arvopaperilaki”) mukaisesti, eikä niitä saa tarjota, myydä tai toimittaa Yhdysvaltoihin tai Yhdysvalloissa paitsi Yhdysvaltain arvopaperilain rekisteröintivaatimuksista säädetyn poikkeuksen nojalla tai transaktiossa, johon Yhdysvaltain arvopaperilain rekisteröintivaatimukset eivät sovellu.
Tämä tiedote on laadittu ainoastaan tiedottamistarkoituksessa, eikä se ole VAC:n, Rettig Group Oy Ab:n tai Purmo Groupin antama tai niiden puolesta annettu tarjous tai tarjouspyyntö ostaa arvopapereita.
Tämä tiedote ei ole kutsu ylimääräiseen yhtiökokoukseen eikä esite. Kaikki päätökset, jotka koskevat ehdotettua Osakeyhtiölain mukaista Purmo Groupin absorptiosulautumista VAC:iin, tulee perustaa ainoastaan tietoihin, jotka sisältyvät VAC:n yhtiökokouskutsuun, Sulautumista koskevaan esitteeseen sekä riippumattomaan analyysiin niihin sisältyvistä tiedoista. Sijoittajia kehotetaan tutustumaan esitteeseen, jossa esitetään kattavammat tiedot VAC:sta, Purmo Groupista ja niiden tytäryhtiöistä sekä VAC:n ja Purmo Groupin arvopapereista ja sulautumisesta. Mitään sopimusta, sitoumusta tai sijoituspäätöstä ei tule tehdä perustuen tämän tiedotteen osaan tai tietoon sen levittämisestä eikä näihin tule luottaa minkään sopimuksen, sitoumuksen tai sijoituspäätöksen yhteydessä. Tämän tiedotteen sisältämiä tietoja ei ole riippumattomasti vahvistettu, eikä niiden väitetä olevan kokonaisia tai täydellisiä, minkä lisäksi ne saattavat muuttua. Mitään nimenomaisia tai hiljaisia vakuutuksia tai sitoumuksia ei ole annettu koskien tässä tiedotteessa annettujen tietojen tai näkemysten oikeudenmukaisuutta, virheettömyyttä, täydellisyyttä tai oikeellisuutta eikä näihin tulisi luottaa. VAC, Rettig Group Oy Ab tai Purmo Group tai mikään näiden lähipiiriin kuuluvista tahoista, neuvonantajista tai edustajista tai mikään muu taho ei ole vastuussa mistään (tuottamuksellisesti tai muutoin aiheutuneesta) vahingosta, joka aiheutuu tämän tiedotteen käytöstä tai sen sisällöstä tai muutoin tämän tiedotteen yhteydessä. Jokaisen on luotettava omaan selvitykseensä ja analyysiinsä VAC:sta, Purmo Groupista, näiden arvopapereista ja Sulautumisesta, mukaan lukien näihin liittyvät hyödyt ja riskit. Transaktiolla voi olla veroseuraamuksia Purmo Groupin osakkeenomistajille, joiden tulisi itsenäisesti hankkia veroneuvontaa.
Tämä tiedote sisältää ”tulevaisuutta koskevia lausumia”, jotka perustuvat tämänhetkisiin suunnitelmiin, arvioihin, ennusteisiin ja odotuksiin, eivätkä ne ole takeita tulevasta tuloksesta. Ne perustuvat tiettyihin tällä hetkellä perusteltavissa oleviin odotuksiin ja oletuksiin, jotka saattavat osoittautua virheellisiksi. Osakkeenomistajien ei pitäisi luottaa näihin tulevaisuutta koskeviin lausumiin. Lukuisat tekijät saattavat aiheuttaa sen, että Yhdistyneen Yhtiön todellinen liiketoiminnan tulos tai taloudellinen asema eroaa olennaisesti tulevaisuutta koskevissa lausumissa nimenomaisesti ilmaistusta tai niistä pääteltävissä olevasta liiketoiminnan tuloksesta tai taloudellisesta asemasta. VAC tai Purmo Group tai mikään niiden lähipiiriin kuuluvista tahoista, neuvonantajista tai edustajista tai mikään muu taho ei ole velvollinen tarkastamaan, vahvistamaan tai julkaisemaan mitään muutoksia mihinkään tulevaisuutta koskeviin lausumiin, jotta niissä otettaisiin huomioon tämän tiedotteen päivämäärän jälkeiset tapahtumat tai olosuhteet. Lisäksi ei voi olla varmuutta siitä, että Sulautumista pannaan täytäntöön tässä tiedotteessa kuvatulla tavalla ja aikataulussa tai lainkaan.
Nordea Bank Oyj (”Nordea”) ja Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) Helsingin sivukonttori (”SEB”) toimivat tässä tiedotteessa tarkoitetuissa asioissa yksinomaan VAC:n eivätkä kenenkään muun taloudellisena neuvonantajana Yhdysvaltojen ulkopuolella. Nordea ja SEB eivät vastaa asiakassuhteen nojalla kenellekään muulle kuin VAC:lle eivätkä anna neuvoja järjestelystä tai mistään tässä tiedotteessa tarkoitetusta asiasta.
