Haier Europe Appliances Holding ei etene kaikista Purmon osakkeista tekemänsä ostotarjouksen kanssa

EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA TAI MILLEKÄÄN MUULLE ALUEELLE, JOSSA TÄMÄ OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN.

Haier Europe Appliances Holding B.V. ("Haier") on tänään ilmoittanut, että se ei etene kaikista Purmo Group Oyj:n osakkeista tekemänsä ostotarjouksensa kanssa. Kuten on huomioitu aiemmissa tiedotteissa liittyen Project Grand Bidco (UK):n ostotarjoukseen (”Grandin Ostotarjous”) ja Haier Europe Appliances Holding B.V.:n ostotarjoukseen ("Haierin Ostotarjous"), Purmo Group Oyj:n hallitus, jota edustaa päätösvaltainen kokoonpano eturistiriidattomia Purmon hallituksen jäseniä ("Purmon hallitus"), on Grandin Ostotarjouksen tarjousajan päättymiseen saakka arvioinut jatkuvasti Haierin Ostotarjousta suurimpien osakkeenomistajien tuen valossa. Alussa hallitus on käynyt keskusteluja Haierin kanssa muun muassa sallimalla due diligence -tarkastuksen tekemisen, jotta saataisiin paras mahdollinen lopputulos kaikille osakkeenomistajille tilanteessa, jossa on kaksi kiinnostunutta tarjoajaa sekä Purmon hallituksen huolellisuusvelvoitteiden ja Arvopaperimarkkinayhdistyksen ostotarjouskoodin mukaisesti. Mainitut keskustelut johtivat tarjottujen tarjousvastikkeiden korottamiseen Project Grand Bidco (UK):n alun perin Grandin Ostotarjouksessa tarjoamiin tarjousvastikkeisiin verrattuna sekä Haierin tekemään sitovaan tiedotteeseen Haierin Ostotarjouksesta.

Haierin Ostotarjouksen julkistamisen jälkeen Purmon hallitus on jatkanut merkittäviä ponnistelujaan tarjotakseen Haierille mahdollisimman hyvän mahdollisuuden saada tukea tarjoukselleen Purmo Group Oyj:n kahdelta suurimmalta osakkeenomistajalta, jotka erikseen omistavat määräävän osuuden kustakin Purmo Group Oyj:n osakesarjasta, jotka yhdessä edustavat 77,0 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista, muun muassa helpottamalla Purmon hallituksen toimien kautta keskustelua Haierin, Purmon hallituksen ja kummankin mainitun osakkeenomistajan välillä. Nämä keskustelut eivät olisi ilman Purmon hallituksen toimia olleet sallittuja kahden suuren osakkeenomistajan tekemien Grandin Ostotarjoukseen liittyvien sopimusten nojalla. Haierin ja näiden kahden suurimman osakkeenomistajien välisten Haierin Ostotarjousta koskevien keskusteluiden seurauksena kaksi suurinta osakkeenomistajaa eivät saaneet tarvittavaa varmuutta liittyen riskiin ja epävarmuuteen Haierin Ostotarjouksen toteutumisen ja toteutumisaikataulun osalta ja siitä johtuen nämä osakkeenomistajat tukevat edelleen Grandin Ostotarjousta.

Hallitus toistaa, että Haierin Ostotarjous tarjoaa osakkeenomistajille paremman hinnan verrattuna Grandin Ostotarjoukseen, mutta se sisältää myös riskiä ja epävarmuutta Haierin Ostotarjouksen toteutumisen ja toteutumisaikataulun osalta. Tämä riski ei Purmon hallituksen mukaan ole merkityksetön ja on huomattavasti suurempi kuin Grandin Ostotarjouksessa. Näin ollen riippuen kunkin osakkeenomistajan riskinottohalusta Haierin Ostotarjouksen mahdollisen toteutumatta jäämisen tai sen toteutumisen viivästymisen suhteen, yksittäisillä osakkeenomistajilla voi olla erilaisia näkemyksiä siitä, pitävätkö he Grandin Ostotarjousta vai Haierin Ostotarjousta parempana.

Koska Haierin Ostotarjous ei ole saanut suurimpien osakkeenomistajien tukea, Purmon hallitus ei ole löytänyt tarvittavia perusteita suositella sitä Grandin ostotarjouksen sijasta.

Suomen osakeyhtiölain (624/2006) ja Arvopaperimarkkinayhdistyksen Ostotarjouskoodin esteellisyyssäännösten mukaisesti Tomas von Rettig, Matts Rosenberg ja Alexander Ehrnrooth eivät osallistuneet hallituksen tekemään Grandin Ostotarjouksen tai Haierin Ostotarjouksen vaikutusten arviointiin tai tarkasteluun eivätkä hallituksen suositusta koskevaan päätöksentekoon.

Haier on julkistanut 31.7.2024 seuraavat tiedot:

”Kuten aiemmin on tiedotettu, Haier Europe Appliances Holding B.V. (”Haier” tai ”Tarjouksentekijä”) on tehnyt vapaaehtoisen julkisen käteisostotarjouksen kaikista Purmo Group Oyj:n (”Purmo” tai ”Yhtiö”) liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista C-sarjan osakkeista (”C-sarjan osakkeet”) ja kaikista liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista F-sarjan osakkeista (”F-sarjan osakkeet”, ja yhdessä C-sarjan osakkeiden kanssa ”Osakkeet” tai kukin erikseen ”Osake”), jotka eivät ole Purmon tai minkään sen tytäryhtiön hallussa (”Ostotarjous”) hintaan 13,59 euroa osakkeelta jokaisesta C-sarjan osakkeesta ja jokaisesta F-sarjan osakkeesta, joka on muunnettavissa C-sarjan osakkeeksi, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, kuten oikaistu 19.7.2024, (”C-sarjan osakkeen tarjousvastike”), ja 8,28 euroa osakkeelta jokaisesta F-sarjan osakkeesta, joka ei ole muunnettavissa C-sarjan osakkeeksi, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty (”F-sarjan osakkeen tarjousvastike”, ja yhdessä C-sarjan osakkeen tarjousvastikkeen kanssa, ”Tarjousvastikkeet”).

Kuten Tarjouksentekijän 15.7.2024 julkaisemassa tiedotteessa todettiin, Ostotarjouksen toteuttaminen on ehdollinen tiettyjen ehtojen toteutumiselle tai sille, että Tarjouksentekijä luopuu vaatimasta niiden toteutumista, mukaan lukien ehto siitä, että Yhtiön hallitus on päätösvaltaisena ja eturistiriidattomien jäsentensä edustamana antanut suosituksensa osakkeenomistajille hyväksyä Ostotarjous ja myydä Osakkeensa Ostotarjouksessa ja, että Yhtiö solmii yhdistymissopimuksen. Tarjouksentekijä on lisäksi varannut oikeuden keskeyttää tarjousaika, mikäli mikään toteuttamisedellytyksistä tulee mahdottomaksi täyttää. Purmon 24.7.2024 julkaisemassa tiedotteessa Yhtiö korosti, että voidakseen suositella Ostotarjousta, osakkeenomistajien riittävä tuki olisi vaadittu Tarjouksentekijän 80 prosentin hyväksyntäehdon täyttämisen mahdollistamiseksi.

Koska sopimusta Purmon osakkeenomistajien kanssa ei löydetty, Tarjouksentekijä toteaa, että tietyt toteuttamisedellytykset ovat tulleet mahdottomiksi täyttää. Ottaen lisäksi huomioon Yhtiön 24.7.2024 julkaiseman tiedotteen, että Yhtiön hallitus jatkaa Project Grand Bidco (UK) Limitedin ostotarjouksen suosittelemista ja Project Grand Bidco (UK) Limitedin ostotarjouksen päättymisen, edellä mainitut toteuttamisedellytykset ovat tulleet mahdottomiksi täyttää, ja Tarjouksentekijä on huolellisen harkinnan jälkeen päättänyt, että se ei etene Ostotarjouksensa kanssa. Tämän seurauksena Tarjouksentekijä ei tule julkistamaan Ostotarjousta koskevaa tarjousasiakirjaa tai aloita sen mukaista tarjousaikaa.

Tämä päätös ei rajoita Haierin oikeutta harkita uuden ostotarjouksen tekemistä Purmon osakkeista tulevaisuudessa. Mitään päätöksiä uuden ostotarjouksen tekemisestä tai tekemättä jättämisestä myöhempänä ajankohtana ei ole tehty.”

Haier Europe Appliances Holding B.V.:n mediayhteyshenkilö Suomessa

Tiia Tikkanen, viestintäkonsultti, Tekir Oy
tiia.t@tekir.fi
Puh. 040 1693 706

Media- ja sijoittajakyselyt

Haier Europe Appliances Holding B.V.

Kathy Wang, Sijoittajasuhteet
wangnan@haier.com

Purmo Group

Katariina Kataja
Sijoittajasuhdejohtaja
Puh. +358 40 527 1427
katariina.kataja@purmogroup.com

Tietoja Ostotarjouksesta on saatavilla osoitteessa www.hsh-offer.fi.

Ostotarjoukseen liittyvissä hallinnollisissa kysymyksissä pyydetään olemaan yhteydessä omaan pankkiin tai siihen hallintarekisterin ylläpitäjään, johon Osakkeenne on rekisteröity.

Jakelu:
Nasdaq Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
investors.purmogroup.com/fi

TIETOA PURMOSTA

Purmo on Suomen lakien mukaan perustettu julkinen osakeyhtiö, jonka C-osakkeet on listattu Nasdaq Helsingin päälistalle. Purmo on globaalin kestävän kehityksen keskiössä tarjoten kokonaisratkaisuja ja kestäviä tapoja lämmittää ja jäähdyttää koteja ilmaston lämpenemisen hillitsemiseksi. Purmo toimittaa asuinrakennuksiin ja muihin rakennuksiin täydellisiä lämmitys- ja jäähdytysratkaisuja, joihin sisältyvät lattialämmitys- ja viilennysjärjestelmät, laaja valikoima radiaattoreita, lämpöpumppuja, virtauksensäätö- ja vesikierto-järjestelmiä sekä älytuotteita. Purmon missiona on olla maailman johtava kestävien sisäilmastoratkaisujen toimittaja. Purmolla on 23 maassa noin 2 950 työntekijää, jotka valmistavat ja toimittavat korkealaatuisia tuotteita sekä ratkaisuja yli 100 000 asiakkaalleen yli 100 maassa. Purmon osake on listattu Nasdaq Helsingissä kaupankäyntitunnuksella PURMO. Lisätietoja: www.purmogroup.com/fi-fi.

Tärkeää tietoa

TÄTÄ TIEDOTETTA EI SAA JULKAISTA TAI MUUTOIN LEVITTÄÄ, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA TAI MILLEKÄÄN MUULLE ALUEELLE, JOSSA TÄMÄ OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN.

TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUSASIAKIRJA EIKÄ SELLAISENAAN MUODOSTA TARJOUSTA TAI KEHOTUSTA TEHDÄ MYYNTITARJOUSTA. ERITYISESTI TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUS OSTAA TAI TARJOUSPYYNTÖ MYYDÄ MITÄÄN TÄSSÄ TIEDOTTEESSA KUVATTUJA ARVOPAPEREITA EIKÄ OSTOTARJOUKSEN LAAJENNUS AUSTRALIAAN, KANADAAN, HONGKONGIIN, JAPANIIN, UUTEEN- SEELANTIIN TAI ETELÄ-AFRIKKAAN. SIJOITTAJIEN TULEE HYVÄKSYÄ OSAKKEITA KOSKEVA OSTOTARJOUS YKSINOMAAN TARJOUSASIAKIRJAAN SISÄLLYTETTYJEN TIETOJEN POHJALTA. TARJOUKSIA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEILLE, JOILLA JOKO OSTOTARJOUS TAI SEN HYVÄKSYMINEN OLISI SOVELTUVIEN LAKIEN VASTAISTA, TAI MIKÄLI ALUEELLA VAADITAAN MITÄÄN TARJOUSASIAKIRJAN JULKISTAMISTA TAI REKISTERÖINTEJÄ TAI TARJOUKSEN TEKEMISEEN KOHDISTUU MUITA VAATIMUKSIA SUOMESSA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIEN VAATIMUSTEN LISÄKSI.

OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEELLE, MISSÄ SE ON SOVELTUVIEN LAKIEN VASTAISTA, EIKÄ JULKAISTUA TARJOUSASIAKIRJAA TAI SIIHEN LIITTYVIÄ HYVÄKSYMISLOMAKKEITA JAETA, LEVITETÄ EDELLEEN TAI VÄLITETÄ, EIKÄ NIITÄ SAA JAKAA, LEVITTÄÄ EDELLEEN TAI VÄLITTÄÄ ALUEELLE TAI ALUEELTA, MISSÄ SE ON SOVELTUVAN LAIN VASTAISTA.

TÄMÄ TIEDOTE ON LAADITTU SUOMEN LAIN, NASDAQ HELSINGIN SÄÄNTÖJEN JA OSTOTARJOUSKOODIN MUKAISESTI, JA TÄSSÄ ESITETTY INFORMAATIO EI VÄLTTÄMÄTTÄ VASTAA SITÄ, MITÄ SE OLISI OLLUT, JOS TÄMÄ TIEDOTE OLISI VALMISTELTU SUOMEN ULKOPUOLELLA OLEVIEN LAKIEN MUKAISESTI.

Tietoja Purmon osakkeenomistajille Yhdysvalloissa

Ostotarjous tehdään Purmon, jonka kotipaikka on Suomi ja johon sovelletaan Suomen julkistamis- ja menettelyvaatimuksia, liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista. Ostotarjous tehdään Yhdysvalloissa Yhdysvaltain vuoden 1934 arvopaperipörssilain (U.S. Securities Exchange Act of 1934), muutoksineen (”Arvopaperipörssilaki”), kohdan 14(e) ja soveltuvien sen nojalla annettujen määräysten ja säännösten, mukaan lukien Regulation 14E -säännös (kussakin tapauksessa mahdollisia vapautuksia ja helpotuksia soveltaen), mukaisesti ja muutoin Suomen lakien julkistamis- ja menettelyvaatimusten mukaisesti, mukaan lukien Ostotarjouksen aikataulua, selvitysmenettelyitä, peruuttamista, ehdoista luopumista ja maksujen ajoitusta koskevia määräyksiä, jotka eroavat Yhdysvaltain vastaavista. Tähän tiedotteeseen sisällytetyt taloudelliset tiedot on laadittu Suomessa ja Sveitsissä soveltuvien kirjanpitostandardien mukaisesti, eivätkä ne välttämättä ole verrattavissa yhdysvaltalaisten yhtiöiden tilinpäätöksiin tai taloudellisiin tietoihin. Osakkeenomistajille Yhdysvalloissa huomautetaan, että Osakkeet eivät ole listattuna Yhdysvaltain arvopaperipörssissä ja Yhtiöön ei sovelleta Arvopaperipörssilain säännöllistä raportointia koskevia vaatimuksia ja sitä ei siten vaadita rekisteröimään ja se ei rekisteröi mitään raportteja Yhdysvaltain arvopaperi- ja pörssikomitealle (the U.S. Securities and Exchange Commission) (”Yhdysvaltain arvopaperi- ja pörssikomitea”).

Ostotarjous tehdään Purmon Yhdysvalloissa asuville osakkeenomistajille samoin ehdoin kuin kaikille muille Purmon osakkeenomistajille, joille tarjous tehdään. Kaikki asiakirjat, mukaan lukien tämä tiedote, annetaan yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille tavalla, joka on verrattavissa menetelmään, jolla tällaiset asiakirjat toimitetaan Purmon muille osakkeenomistajille.

Tarjouksentekijä ja sen lähipiiriyhtiöt tai sen välittäjät ja sen välittäjien lähipiiriyhtiöt (toimiessaan Tarjouksentekijän tai sen lähipiiriyhtiöiden asiamiehinä) voivat ajoittain tämän tiedotteen päivämäärän jälkeen ja Ostotarjouksen vireilläolon aikana soveltuvien lakien tai määräysten sallimissa rajoissa, mukaan lukien Arvopaperipörssilain Rule 14e-5, ja muutoin kuin Ostotarjouksen ja yhdistymisen nojalla, suoraan tai välillisesti, ostaa tai järjestää ostavansa Osakkeita tai mitä tahansa arvopapereita, jotka ovat vaihdettavissa tai muunnettavissa tällaisiksi Osakkeiksi. Nämä ostot voivat tapahtua joko vapailla markkinoilla vallitsevilla hinnoilla tai yksityisinä liiketoimina neuvotelluilla hinnoilla. Siinä laajuudessa kuin tieto ostoista tai järjestelyistä ostaa julkistetaan Suomessa, tieto julkistetaan pörssi- tai lehdistötiedotteella tai muulla sellaisella tavalla, jolla tällaisen tiedon voidaan kohtuudella arvioida tavoittavan Purmon osakkeenomistajat Yhdysvalloissa. Tarjouksentekijän taloudelliset neuvonantajat voivat lisäksi harjoittaa Purmon arvopapereilla tavanomaista kaupankäyntiä, joka voi käsittää tällaisten arvopapereiden oston tai niiden ostamisen järjestämisen. Siinä laajuudessa kuin Suomessa vaaditaan, mikä tahansa tieto tällaisista ostoista julkistetaan Suomessa Suomen lain edellyttämällä tavalla.

Yhdysvaltain arvopaperi- ja pörssikomitea tai mikään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperikomitea ei ole hyväksynyt tai hylännyt Ostotarjousta, lausunut Ostotarjouksen kohtuullisuudesta eikä lausunut mitenkään tämän tiedotteen oikeellisuudesta, täsmällisyydestä tai täydellisyydestä. Tämän vastainen lausuma on rikosoikeudellisesti rangaistava teko Yhdysvalloissa.

Käteisen vastaanottaminen Ostotarjouksen perusteella yhdysvaltalaisena Osakkeiden haltijana saattaa olla Yhdysvaltain liittovaltion tuloverotuksessa ja soveltuvan Yhdysvaltain osavaltion ja paikallisten sekä ulkomaisten ja muiden verolakien mukaan verotettava tapahtuma. Kaikkia Osakkeiden haltijoita kehotetaan välittömästi kääntymään riippumattoman ammattimaisen neuvonantajan puoleen Ostotarjouksen hyväksymistä koskeviin veroseuraamuksiin liittyen.

Purmon osakkeenomistajien oikeuksien toteuttaminen tai mahdollisten vaatimusten esittäminen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien nojalla voi olla vaikeaa, koska Tarjouksentekijä ja Purmo ovat sijoittautuneet Yhdysvaltain ulkopuolelle ja osa tai kaikki Tarjouksentekijän ja Purmon johtajista ja hallituksen jäsenistä saattavat asua Yhdysvaltain ulkopuolella. Purmon osakkeenomistajat eivät välttämättä voi haastaa Tarjouksentekijää tai Yhtiötä tai näiden johtajia tai hallituksen jäseniä oikeuteen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien rikkomisesta Yhdysvaltain ulkopuolisessa tuomioistuimessa. Tarjouksentekijän, Purmon ja näiden lähipiiriyhtiöiden pakottaminen noudattamaan yhdysvaltalaisen tuomioistuimen tuomiota voi olla vaikeaa.

Tulevaisuutta koskevat lausumat

Tämä tiedote sisältää lausumia jotka, siltä osin kuin ne eivät ole historiallisia tosiseikkoja, ovat ”tulevaisuutta koskevia lausumia”. Tulevaisuutta koskevat lausumat sisältävät lausumia koskien suunnitelmia, odotuksia, ennusteita, päämääriä, tavoitteita, pyrkimyksiä, strategioita, tulevaisuuden tapahtumia, tulevaisuuden liikevaihtoa tai tulosta, investointeja, rahoitustarvetta, yritysostoja koskevia suunnitelmia tai aikeita, kilpailuvahvuuksia ja -heikkouksia, taloudelliseen asemaan, tulevaan liiketoimintaan ja kehitykseen liittyviä suunnitelmia tai tavoitteita, liiketoimintastrategiaa sekä toimialaa, poliittista ja lainsäädännöllistä ympäristöä koskevia suuntauksia sekä muita ei-historiallisia tietoja. Tulevaisuutta koskevat lausumat voidaan joissakin tapauksissa tunnistaa tulevaisuutta koskevien ilmaisujen käytöstä, kuten ”uskoa”, ”aikoa”, ”saattaa”, ”voida” tai ”pitäisi” tai niiden kielteisistä tai muunnelluista vastaavista ilmaisuista. Tulevaisuutta koskeviin lausumiin liittyy luonnostaan sekä yleisiä että erityisiä riskejä, epävarmuustekijöitä ja oletuksia. Lisäksi on olemassa riskejä siitä, ettei arvioita, ennusteita, suunnitelmia ja muita tulevaisuutta koskevia lausumia tulla saavuttamaan. Näistä riskeistä, epävarmuustekijöistä ja oletuksista johtuen sijoittajien ei tule antaa tällaisille tulevaisuutta koskeville lausumille merkittävää painoarvoa. Tämän tiedotteen sisältämät tulevaisuutta koskevat lausumat ilmaisevat ainoastaan tämän tiedotteen päivämäärän mukaista asiantilaa.

Vastuuvapauslauseke

Danske Bank A/S on saanut toimiluvan Tanskan pankkilain mukaisesti. Sitä valvoo Tanskan finanssivalvonta. Danske Bank A/S on Tanskassa perustettu yksityinen osakeyhtiö, jonka pääkonttori sijaitsee Kööpenhaminassa ja jossa se on rekisteröity Tanskan kaupparekisteriin numerolla 61126228.

Danske Bank A/S (toimien Suomen sivuliikkeensä kautta) toimii Purmon eikä kenenkään muun taloudellisena neuvonantajana näihin materiaaleihin tai niiden sisältöön liittyen. Danske Bank A/S ei ole vastuussa kenellekään muulle kuin Purmolle Danske Bank A/S:n asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta taikka minkään neuvonannon tarjoamisesta missään näissä materiaaleissa mainittuihin asioihin liittyen. Rajoittamatta henkilön vastuuta petoksesta, Danske Bank A/S:lla tai sen lähipiiriyhtiöillä tai minkään näistä johtajilla, toimihenkilöillä, edustajilla, työntekijöillä, neuvonantajilla tai asiamiehillä ei ole minkäänlaista vastuuta kenellekään muulle henkilölle (mukaan lukien, rajoituksetta, kaikki vastaanottajat) ostotarjouksen yhteydessä.